Общество неограниченно ответственных
Существуют правовые институты, содержание которых, казалось бы, предельно ясно: одни и те же формулировки кочуют из законодательства в научно-практические комментарии, многократно дублируются в судебных актах, и уже, кажется, неловко даже задаваться вопросом о том, что именно имел в виду законодатель под той или иной формулировкой. И вдруг неожиданное судебное решение буквально с ног на голову переворачивает привычное понимание, заставляя пересмотреть еще вчера казавшиеся незыблемыми подходы.
Пункт 3 ст.56 ГК РФ утверждает, что учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо, в свою очередь, не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ либо учредительными документами юридического лица.
Пункт 1 ст.87 ГК РФ, ст.2 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) содержат положения о том, что участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Вышеуказанное означает, что, например, участники, внесшие вклады при создании ООО и имеющие соответствующие внесенным вкладам доли в уставном капитале создаваемого общества, в случае неудовлетворительной хозяйственной деятельности данного юридического лица, во-первых, не отвечают по его обязательствам и, во-вторых, несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Иными словами, ответственность участника, внесшего в уставный капитал определенную учредительными документами сумму, в том случае если общество какое-то время "работало", а потом тихо "умерло" (на счетах денежных средств нет, имущество отсутствует, директор сам себя уволил и т.д.), ограничится той суммой вклада, которую он фактически внес, и риск убытков наступит в пределах размера внесенного вклада (за исключением случая, предусмотренного абз.2 п.1 ст.87 ГК РФ).
Как важно быть внимательным
Проиллюстрируем сказанное примером из практики.
В процессе рассмотрения дела по иску о восстановлении на работе и оплате вынужденного прогула гражданки Д. к ООО "Столица" (далее - Общество) суд выяснил, что указанное Общество не ликвидировано в установленном законом порядке, однако ценных бумаг, денежных средств, движимого и недвижимого имущества у него нет. По месту нахождения Общества расположен магазин, принадлежащий другой организации. В качестве соответчиков суд привлек в дело участников (учредителей) Общества. Само собой разумеется, что процессуальное положение участников как соответчиков по иску будет неправильным, так как именно Общество с момента государственной регистрации и до ликвидации на основании п.1 ст.48 ГК РФ и п.2. ст.2 Закона об ООО должно быть ответчиком в суде. Суд удовлетворил требования истицы в отношении Общества. Но на практике решение суда осталось неисполненным.
В связи с чем истица обращается с идентичным исковым заявлением к учредителям (участникам) Общества. Суд, исключая из предмета иска требования о восстановлении на работе, рассматривает вопрос о взыскании с участников Общества оплаты за время вынужденного прогула, компенсации морального вреда соразмерно долям участников Общества, соответствующим их вкладам.
Основанием для взыскания с участников денежных сумм служат положения учредительного договора и устава Общества, содержащие указание на то, что его участники отвечают по обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Вследствие неизвестных причин в разделах учредительных документов, посвященных ответственности участников (учредителей), отсутствует частица "не" перед словом "отвечают", тем самым наличествует ситуация, предусмотренная п.3 ст.56 ГК РФ и, по мнению суда, есть возможность взыскать с участников Общества в пользу истицы соразмерно их вкладам денежные суммы по иску. То есть участник должен был внести и внес в виде вклада в уставный капитал, например, 1000 рублей. Однако поскольку на счете Общества денег и другого имущества нет, имеются все основания, при данных положениях учредительного договора и устава и наличии неисполненного решения суда по иску непосредственно к Обществу, взыскать с участника в пользу истицы дополнительно 1000 рублей.
С логикой суда в данном случае можно согласиться, но в интересах одного из участников было предложено оспорить решение суда об удовлетворении искового заявления и взыскании денежных средств в пользу истицы с участников (учредителей) Общества.
Основания для обжалования были различными:
1) участник отвечает по обязательствам в пределах вклада, - то есть для взыскания дополнительные 1000 рублей должны стать вкладом как таковым (то есть должны быть перечислены на счет Общества);
2) обязанность по компенсации морального вреда не может быть возложена на участников и т.д.
Главное заключалось в другом. Отличие учредительных документов Общества в части его ответственности по обязательствам от соответствующих положений ГК РФ и Закона об ООО состояло в отсутствие частицы "не" перед "отвечают по обязательствам". Остальная часть выражения "несут риск убытков, связанных с деятельностью общества" воспроизведена в учредительных документах без пагубных ошибок.
Суд первой инстанции, как выяснилось впоследствии, наиболее точно отразил вышеуказанный нюанс, подчеркнув, что именно существующее положение устава и учредительного договора, а именно: "участники отвечают по обязательствам предприятия в пределах их вкладов в уставный капитал", является основанием для удовлетворения требований истицы к учредителям Общества.
От частного - к общему
Подтверждая законность и обоснованность решения суда первой инстанции, кассационная коллегия дополнительно указала, что ответственность участников Общества подтверждается наличием в п.1 ст.87 ГК РФ и ст.2 Закона об ООО формулировки, согласно которой участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Представляется, что содержание указанной формулировки не может служить основанием для дополнительной ответственности учредителей Общества в размере, соответствующем величине их вкладов, в случае отсутствия по тем или иным причинам денежных средств и имущества у самого ООО. Риск убытков (как и ответственность по обязательствам Общества), наступление которых может иметь место в деятельности ООО, ограничивается пределами уже внесенных вкладов. Данное положение является основной чертой именно обществ с ограниченной ответственностью, характеризующей их отличия от других организационно-правовых форм юридических лиц, с другими пределами и видами ответственности - прежде всего от обществ с дополнительной ответственностью.
В ответе на ходатайство о принесении протеста председатель Верховного суда РК В. Шишкин, к сожалению, не дал оценку вышеуказанному выводу коллегии относительно риска убытков участников Общества.
Заместитель прокурора РК Г. Тильман в ответе на жалобу на решение суда и определение судебной коллегии не нашел каких-либо нарушений норм права в судебных постановлениях.
Генеральная прокуратура РФ в лице начальника отдела управления по обеспечению участия прокуроров в гражданском процессе В. Макарова отнесла задолженность ООО "Столица" по выплате заработной платы истице к числу производственных (?) убытков Общества, в связи с чем она (задолженность), в соответствии со ст.87 ГК РФ и ст.2 Закона об ООО может быть возложена и на его учредителей.
На основании вышеизложенного можно прийти к выводу: если в учредительных документах того или иного общества с ограниченной ответственностью указано, что его участники хоть и не отвечают по его обязательствам, но несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов, у кредиторов такого общества в случае отсутствия у него денежных средств и иного имущества есть возможность взыскать с учредителей общества денежные средства в пределах, равных размеру их вкладов в уставный капитал общества. Для учредителей (участников) Общества выгодно то положение, когда их вклад в стоимостном исчислении в уставный капитал будет насколько возможно меньше, иначе существует опасность более обременительной в финансовом отношении "дополнительной" ответственности по обязательствам ООО, равной размеру ранее внесенного вклада.
От редакции. Думается, рассмотренное дело представляет собой яркий пример того, как одно небольшое, казалось бы, упущение в формулировках способно повлечь за собой грандиозные последствия. И все же с выводами автора нельзя полностью согласиться. Фактически он предлагает распространить субсидиарную ответственность на участников всех тех обществ, в учредительных документах которых воспроизведена часть формулировки п.1 ст.87 ФЗ "Об ООО" о том, что участники "несут риск убытков, связанных с деятельностью общества". Автор, таким образом, предлагает понимать "риск убытков" как "возможность привлечения к ответственности".
Такая позиция представляется небесспорной. В рассмотренном деле повод для взыскания основывался на прямом указании в учредительных документах на субсидиарную ответственность общества (которое фактически являлось обществом с дополнительной ответственностью). Распространение же такого положения дел на все общества, учредительные документы которых воспроизводят п.1 ст.87 ФЗ "Об ООО", означало бы, как справедливо отмечает сам автор, искажение самой конструкции ООО и стирание различий между ООО и ОДО.
В. Митюшев,
главный юрисконсульт ОАО "Пригородный"
"эж-ЮРИСТ", N 15,
апрель 2003 г.