Недействительность актов государственных органов о ликвидации юридических лиц.

Муртузалиев З.И.,
ведущий специалист Арбитражного суда Республики Дагестан

Арбитражная практика
№ 7, 2003

Понятие государственной регистрации раскрывается в Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", согласно которому это гражданско-правовой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах.

Государственная регистрация состоит из двух взаимосвязанных между собой стадий: принятие регистрирующим органом решения о регистрации юридического лица при его создании, реорганизации или ликвидации и внесение соответствующей записи об этом в государственный реестр юридических лиц. В настоящее время возникают вопросы о возможности обжалования в суд такого вида ненормативного акта, как решение о государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

Непосредственную роль в формировании практики по данному вопросу сыграл ФАС Северо-Кавказского округа, позицию которого поддержал Арбитражный суд Республики Дагестан. Сложившаяся судебно-арбитражная практика по Северо-Кавказскому округу исходит из отсутствия законодательного регулирования восстановления ликвидированных юридических лиц в реестре и невозможности в этой связи обжалования актов государственной регистрации о ликвидации (дело № Ф08-3979/2001).

Так, прокурор республики обратился в арбитражный суд с иском к Управлению регистрации и лицензирования администрации и ИМНС РФ о признании недействительным постановления Управления о ликвидации малого предприятия "Стеноблок" и обязании налоговой инспекции восстановить названное предприятие в реестре юридических лиц.

В исковом заявлении имелась ссылка на принятие указанного постановления с существенным нарушением установленного гражданским законодательством порядка ликвидации юридических лиц в целях избежания ответственности предприятия и переоформления имущества ликвидированного юридического лица на других лиц.

Доводы ответчиков сводились к тому, что при осуществлении ликвидации была соблюдена установленная законодательством процедура ликвидации. Кроме того, восстановление в государственном реестре малого предприятия противоречит Федеральному закону от 30.11.94 № 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, исковые требования в части признания недействительным ненормативного акта регистрирующего органа и об обязании восстановить юридическое лицо в государственном реестре были удовлетворены.

Кассационной инстанцией состоявшиеся судебные акты первой и апелляционной инстанций были отменены. В обоснование своего судебного акта суд сослался на отсутствие законодательного закрепления норм, предусматривающих возможность обжалования актов, завершающих процедуру ликвидации, исключения ответчика из реестра, и невозможность реального обеспечения подобным решением первой инстанции защиты гражданских прав ввиду отсутствия имущества ликвидированного предприятия (ст. 2 АПК РФ 1995 г.).

Кроме того, суд сослался на тот факт, что при ликвидации юридического лица все правоотношения прекращаются, требования кредиторов считаются погашенными независимо от соблюдения норм законодательства, регламентирующих порядок и процедуру ликвидации юридических лиц (п. 3 ст. 49, п. 6 ст. 64 ГК РФ).

По аналогичным основаниям отказано в иске о признании недействительным решения о ликвидации ООО "Луч" и восстановлении его в едином государственном реестре юридических лиц" (дело № А15-150/03-14).

Между тем изложенный подход к рассматриваемой проблеме представляется не вполне обоснованным и препятствующим восстановлению нарушенных прав кредиторов ликвидированного "в таком" порядке юридического лица по следующим основаниям.

Ликвидация юридического лица представляет собой его прекращение. Тем самым предполагается, что с момента ликвидации права и обязанности юридического лица к другим лицам не переходят.

Общие нормы относительно процедуры ликвидации регулируются ГК РФ и ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц". Порядок ликвидации юридических лиц определяется ст. 62-64 ГК РФ и ст. 20-22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", в соответствии с которыми ликвидация начинается с незамедлительного уведомления о предстоящей ликвидации органа, осуществляющего регистрацию юридических лиц.

Следующий этап - оповещение всех кредиторов о ликвидации юридического лица. По смыслу закона предполагается форма оповещения, позволяющая объективно зафиксировать факт отправки письменного уведомления кредитору ликвидируемого юридического лица. Здесь ликвидационная комиссия обязана выявить всех имеющихся кредиторов и дебиторов. Ликвидационная комиссия оценивает состав кредиторской задолженности и принимает решение об удовлетворении (отклонении) выявленных требований.

По истечении двух месяцев с момента публикации объявления о ликвидации составляется промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о ликвидации, и согласовывается с регистрирующим органом. После проверки промежуточного ликвидационного баланса на его основании производятся расчеты с кредиторами, которые осуществляются в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

Согласно п. 6 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых кредитору отказано решением суда.

После погашения кредиторской задолженности ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс и распределяет оставшееся имущество между участниками юридического лица, если иное не установлено законом или учредительными документами.

Представление в государственный орган, осуществляющий госрегистрацию, документов, предусмотренных ст. 21 Закона, является основанием для вынесения решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица, что, в свою очередь, cлужит основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр. На этом процедура ликвидации считается завершенной.

Как следует из вышеизложенной процедуры ликвидации, большое внимание законодателем уделено гласности процесса ликвидации, чему способствуют нормы, обязывающие к своевременному оповещению соответствующего компетентного органа, опубликованию в печати сообщения о начатой процедуре ликвидации, оповещению кредиторов, чьи права могут быть нарушены ненадлежащим оповещением. Предполагается, что, устанавливая эти обязанности, законодатель исходил прежде всего из соображений защиты законных прав кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Из содержания указанных норм не следует выводов о наличии каких-либо ограничений относительно возможности обжалования заинтересованным лицом решения государственного органа о ликвидации юридического лица и соответственно записи в государственном реестре юридических лиц, произведенной на основании данного решения.

В развитие конституционной нормы ст. 13 ГК РФ устанавливает, что ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными. В частности, одним из таких способов, предусмотренных ст. 12 ГК РФ, является признание недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.

Соответственно для признания недействительным ненормативного акта государственного органа требуется наличие в совокупности двух условий:

- несоответствие акта закону или иным правовым актам;

- нарушение соответствующим актом гражданских прав и законных интересов истца.

Гражданское законодательство не содержит каких-либо норм, запрещающих оспаривание ненормативного акта о государственной регистрации ликвидации, напротив, исходит из наличия права судебного обжалования любого действия (бездействия), властного решения, уклонения от принятия решения, принятия акта с нарушением компетенции и порядка, установленного законом.

На основании изложенного правильна точка зрения, согласно которой нарушение установленного гражданским законодательством порядка ликвидации юридических лиц предполагает возникновение права на обжалование незаконного ненормативного акта государственного органа субъектами экономических правоотношений, чьи права нарушены в результате его издания.

Представляется также верной позиция, что исключение юридического лица из государственного реестра не должно быть препятствием для отказа в удовлетворении подобного искового заявления.

В соответствии со ст. 11 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" решение о регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иным способом (ст. 13 ГК РФ). Признание недействительным решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица является основанием для внесения в реестр соответствующей записи о его восстановлении.

Таким образом, по смыслу ст. 13 ГК РФ решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица может быть обжаловано заинтересованным лицом в суд, который должен рассмотреть заявление по существу независимо от того, исключено ли предприятие из государственного реестра юридических лиц, имеется ли имущество или нет.

В подтверждение изложенных выводов следует привести Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.01.2000 № 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)", где высшая судебная инстанция согласилась с выводом о возможности обжалования акта государственного органа, затрагивающего вопросы ликвидации юридического лица, если такой акт принят с нарушением требований законодательства (п. 6).

Под требованиями законодательства здесь подразумеваются как общие нормы относительно порядка ликвидации юридических лиц, установленные ГК РФ и ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", так и нормы специальных законов, предусматривающих порядок ликвидации отдельных лиц.

Анализируя судебную практику, необходимо обратить внимание на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2002 № 6669/00, согласно которому судебная инстанция, пересмотрев в порядке надзора дело, возбужденное по исковому заявлению заинтересованного юридического лица к администрации города и инспекции МНС о признании недействительным постановления администрации о ликвидации юридического лица и решения инспекции МНС о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации данного предприятия, не сделала каких-либо выводов о наличии законодательного ограничения относительно возможности восстановления юридического лица в реестре.

Противоречие норм ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" положениям Гражданского кодекса РФ, упрощение процедуры ликвидации создают все предпосылки для злоупотребления правом со стороны субъектов гражданских правоотношений.

В подобной ситуации позиция судебных органов и сложившаяся судебная практика имеют огромное значение в целях устранения пробелов законодательства и пресечения злоупотребления правом со стороны недобросовестных хозяйствующих субъектов.