Разделы

Как избавиться от партнера по бизнесу

Александр  Молотников 
ФПК «Славянка», г. Владимир

Наверняка любой предприниматель, который когда-либо вел свой бизнес в союзе с другими лицами, задумывался над тем, что один или несколько его партнеров на определенном этапе начинают мешать нормальному развитию проекта и их дальнейшее присутствие в составе акционеров (участников) не просто нежелательно, а способно привести к негативным последствиям. Поговорим о том, какими методами можно вывести партнеров из действующего бизнеса.

«Труженники», «воры» и «тунеядцы» — конфликт интересов

В современной России партнера принудительно выводят из дела по разным причинам. И не всегда эти действия связаны с корыстью и честолюбием тех, кто затевает процесс¹. Ведь на определенном этапе развития бизнеса партнеры начинают задумываться о своей роли и о функциях компаньонов в организации. Кто-то чувствует себя в бизнесе, «как рыба в воде», занимая руководящие должности и активно участвуя в управлении компанией. Другие ищут поставщиков, потребителей, налаживают деловые и неформальные связи с различными государственными и частными организациями. Третьи прощупывают почву для расширения бизнеса и изучают новые перспективные направления деятельности. А четвертые, по разным причинам оказавшись не у дел, ожидают лишь регулярную прибыль от деятельности компании.

«Нахлебники» особенно раздражают «трудяг», когда мешают развивать бизнес. Первых, как правило, интересуют не нужды компании, а лишь размер суммы, которую они смогут положить в свой карман в виде дивидендов или в качестве зарплаты за занятие номинальных должностей. Разногласия между владельцами могут начаться и из-за степени влияния на дела общества. Некоторые предприниматели претендуют на то, чтобы их субъективное мнение воспринималось прочими компаньонами как истина в последней инстанции, и старательно навязывают свою позицию остальным. А иногда причина конфликтов кроется в нечистоплотности одного из партнеров.

Но подобные ситуации практически исключены, если в проекте участвуют опытные бизнесмены, четко представляющие, что именно они хотят получить от созданного альянса. Свежий пример — торги по приобретению пакета акций Славнефти. На эту компанию имелось сразу несколько претендентов, в том числе Сибнефть и ТНК. Но, оценив собственные возможности, крупные собственники, а также менеджмент Сибнефти и ТНК пришли к выводу, что по отдельности каждая из них вряд ли осилит столь крупную покупку без значительного ущерба для своего бизнеса. Поэтому было принято совместное решение участвовать в аукционе «единым фронтом». Для приобретения акций специально создали новую компанию на паритетных началах. А после победы на торгах нефтяники просто-напрос-то приступили к разделу активов Славнефти. Причем с самого начала два нефтяных монстра знали, что они приобретают третью компанию с целью сразу же поделить ее. О том, чтобы после покупки длительное время управлять активами Славнефти, и речи не было. Ведь с учетом специфики бизнеса эта собственность могла стать для совладельцев яблоком раздора.

К сожалению, такой здравый подход к совместному проекту в сегодняшней России — большая редкость. В подавляющем большинстве случаев учредители нового бизнеса слабо представляют собственные цели и свою роль во вновь созданных компаниях. Зачастую они даже точно не знают, чем именно эта организация будет заниматься. Тогда партнер, чье присутствие еще совсем недавно представлялось абсолютно необходимым, может оказаться не у дел.

Пример Менеджеры крупной туристической фирмы, специалисты в области международного туризма, создали собственную компанию. Было решено, что новая организация станет заниматься продажей в России заграничных туров. В состав учредителей пригласили очень опытного эксперта по Юго-Восточной Азии с массой нужных связей в России и за рубежом.

Но постепенно, изучая потребности клиентов, собственники пришли к выводу, что значительно выгоднее формировать и продавать туры внутри страны. Вскоре компания сменила специализацию и стала организовывать корпоративный отдых в пределах Золотого кольца России. Специалист по Юго-Восточной Азии не смог приспособиться к изменившемуся товарному ряду и оказался не у дел. Об этом, кстати, ему постоянно напоминали (порою очень жестко) другие собственники. Они же фактически отстранили «лишнего» компаньона от возможности участвовать в делах компании и постоянно подчеркивали его некомпетентность. Многие из этих заявлений делались публично в присутствии сотрудников фирмы и ее деловых партнеров. В результате, не выдержав морального давления, этот человек вышел из состава ООО, продав свою долю другим участникам.

Но такое происходит нечасто, и не всегда партнер, оказавшийся лишним в созданной структуре, добровольно оставляет прибыльный бизнес. Редко на кого действует и аргумент, что его участие в делах существенно тормозит развитие компании или ведет к краху всего бизнеса. В таких ситуациях законными методами завладеть акциями (долями) компаньона практически невозможно. Но проблема вполне разрешима. Просто начинать «стелить соломку» предпринимателям нужно на самых ранних стадиях создания компании — еще при составлении учредительных документов.

«Юридический капкан» или «джентльменское соглашение»?

Если в учредительных документах компании будут подробно прописаны основания и порядок для расставания партнеров друг с другом, то вероятные конфликты можно смягчить. Разумеется, это не значит, что уже при создании предприятия необходимо настраиваться на то, чтобы «кинуть» партнера и завладеть всем бизнесом. Но при учреждении фирмы нелишне предусмотреть, как при необходимости избавиться от балласта. Вот почему опытные предприниматели еще на стадии проработки и согласования учредительных документов стремятся перехватить у будущих партнеров инициативу и добровольно берутся за такое хлопотное дело, как подготовка и составление учредительных документов. Партнерам же представляются полностью готовые тексты. В них, изловчившись, можно включить пункты, в соответствии с которыми положение одних учредителей станет приоритетным, их права будут лучше защищены, а обязанности окажутся минимальны. Зато положение прочих компаньонов и их преемников станет незавидным. Подобные хорошо закамуфлированные пункты часто не замечают даже профессиональные юристы, если, конечно, они не являются специалистами в области корпоративного права.

Пример Долгое время в одном из городов Урала функционировала мебельная фабрика. Предприятие постоянно испытывало финансовые затруднения и очень скоро оказалось на грани банкротства. Именно в этот момент к ее владельцу–директору обратился некий чиновник из силового ведомства. Он напомнил, что в свое время фабрика изготавливала мебель для вооруженных сил СССР. Отметив, что его ведомству не так давно были выделены большие средства на приобретение мебели, чиновник обещал посодействовать в заключении договора поставки продукции для госнужд. Однако он не захотел работать по стандартной «откатной» схеме, а пожелал «войти в дело», выкупив у директора часть акций через подставных лиц. В качестве дивидендов чиновник был согласен получать 30% от прибыли. Недолго думая, директор согласился.

Благодаря выгодному заказу дела на фабрике поправились. Но погашать накопленную за долгие годы безденежья кредиторскую задолженность собственникам не хотелось. Поэтому через полгода на фабрике по совету нового компаньона создали дочернее предприятие, куда и вывели все ликвидные активы. «Дочка» была организованна в форме ООО, ее собственниками стали все те же: чиновник — 40% и директор — 60%. Но на этот раз интересы обоих собственников представляли подставные лица. Чтобы избежать обвинений в преднамеренном банкротстве, директор вынужден был оформить собственность на доверенное лицо — менеджера, лояльность которого не вызывала сомнений. Когда фабрика мирно «почила в бозе», ее бывший директор и уволившийся со службы чиновник официально оформили собственность на свои доли в уставном капитале. А лояльный менеджер занял место руководителя ООО.

Но мирное сосуществование компаньонов очень скоро закончилось. Формальным поводом к тому стало заключение руководителем ООО сделок по продаже всего ликвидного имущества общества третьему лицу. Кроме того, были расторгнуты абсолютно все соглашения с потребителями и поставщиками. Как выяснил бывший директор фабрики, это происходило по инициативе его компаньона, и именно ему принадлежало предприятие, купившее активы. Сначала директор не поверил, что его просто-напросто выкинули из бизнеса. Затем он попытался оспорить совершенное в судебном порядке, утверждая, что руководитель предприятия не имел права без согласия общего собрания участников заключать крупные сделки.

Вот тут-то и выяснилось самое интересное — все совершенные сделки были абсолютно законны, и это подтвердили самые высокие судебные инстанции. Ведь законодатель предусмотрел, что руководителю ООО могут быть переданы полномочия по заключению крупных сделок. И тогда он будет вправе совершать их по собственной инициативе (решения общего собрания участников не требуется). К удивлению директора это положение присутствовало в уставе, проект которого был представлен хитрым компаньоном. Не нужно объяснять, что именно он подкупил руководителя ООО (некогда лояльного директору фабрики) и с его помощью получил абсолютный контроль над наиболее ликвидными активами предприятия, одновременно приобретя налаженную сеть сбыта продукции.

Еще один прием, который используют недобросовестные партнеры при создании компании: готовится стандартный текст устава, в котором ни один из учредителей не имеет больше прав и возможностей, чем указано в законе. Этот вариант предлагается для обсуждения будущим партнерам. После чего тот учредитель, который готовит документы, учитывает пожелания своих соратников, вносит соответствующие коррективы, но одновременно может включить в текст нужные ему пункты. И как итоговый документ этот устав подписывают все участники.

Как правило, подобные «правовые мины» предусмотрительные бизнесмены закладывают на перспективу. Делая это, они преследуют различные цели: либо напрямую вывести партнера из бизнеса, либо усилить собственные позиции в компании. Например, если компаньон перестанет выполнять свои обязательства по финансированию проектов, можно показать ему некоторые пункты устава, на которые раньше он не обращал внимания, и прокомментировать последствия. Очень часто этого бывает достаточно, чтобы надолго отрезвить зарвавшегося бизнесмена.

Манипуляции с имуществом

Помимо манипуляций с учредительными документами довольно часто предприниматели используют схемы по усложнению имущественной структуры предприятия.

В этом случае для одного из партнеров становится возможным в любой момент без согласования с остальными получить контроль над наиболее ценными частями совместного бизнеса. Кстати, подобные схемы не являются ноу-хау отечественных предпринимателей, они активно используются западными бизнесменами на протяжении уже нескольких десятков лет.

Пример Большой шум наделала история, произошедшая с крупной пивоваренной компанией США. Это предприятие было основано в 1950 г. в штате Техас. Его учредителями выступили трое бизнесменов, проживавших в южных штатах. Компаньоны потратили много сил и средств, чтобы «поставить предприятие на ноги» и повысить качество продукции. Уже через 7 лет компания заняла лидирующее положение на пивном рынке Техаса и других южных штатов. Но именно в этот период между ее учредителями возникли существенные разногласия по различным нюансам сбытовой политики и по размерам распределяемой прибыли. Стало очевидно, что двое компаньонов, имеющие наибольшее количество акций и, соответственно, голосов на акционерном собрании, вынуждены идти на поводу у своего «менее весомого» партнера.

Дело заключалось в том, что при создании компании в качестве ее товарного знака избрали логотип, разработанный именно этим участником. Логотип был передан в безвозмездное пользование пивоваренной компании сроком на 7 лет. Соответствующее соглашение предусматривало, что по истечении этого времени срок действия документа продляется на аналогичный период, если, конечно, ни одна из сторон не будет возражать.

Нетрудно догадаться, что по странному стечению обстоятельств разногласия между владельцами начались всего за несколько месяцев до истечения срока действия соглашения. Удачливый правообладатель поставил своих партнеров перед выбором: либо он отказывается продлять соглашение и тогда, владея таким ценным активом, предлагает этот раскрученный логотип другим пивоваренным компаниям, либо партнеры продают ему свои акции и выходят из бизнеса. На первый взгляд, предложение кажется утопичным. Но, тщательно все взвесив и просчитав детали, партнеры с ним согласились. Действительно, в этой ситуации у них не оставалось другого выбора, потому что на определенном этапе своего развития стоимость компании стала определяться главным образом не имущественными активами (здания, оборудование и т.д.), а нематериальным товарным знаком. Даже если учредители и начали бы производство новой марки пива, затраты по ее выведению на рынок смогли бы окупиться только спустя длительное время.

Без устава, но все равно по закону

Один из собственников компании может вывести своих партнеров из игры, и не используя заранее расставленные «юридические кап-каны».

ООО

Закон об ООО лишь схематично обрисовывает порядок исключения участника из общества². Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала компании, вправе в судебном порядке требовать исключения из общества компаньона, который «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной работу компании или существенно ее затрудняет».

Суды при рассмотрении такого заявления будут учитывать следующие моменты:

·                                 имеет ли истец (истцы) право на обращение в суд с подобным заявлением. Данное право зависит от размера доли: это может быть один участник, доля которого 10% и выше, либо несколько участников, в совокупности владеющие не менее чем 10% доли уставного капитала;

·                                 какие именно действия (без-действие) послужили причиной обращения в суд. Например, «систематическое без уважительных причин уклонение от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников»;

·                                 степень вины участника. Например, суд вряд ли удовлетворит иск об исключении участника из ООО, если окажется, что он не смог присутствовать на общем собрании по семейным обстоятельствам или не выполнил обязанности, предусмот-ренные документами общества по каким-то объективным причинам. Например, если имущество, которое он должен был дополнительно передать обществу, незаконно удерживается третьими лицами и этот участник уже обратился в суд с иском «об его истребовании из чужого незаконного владения»;

·                                 причинно-следственная связь между действиями (бездействием) участника и теми последствиями (негативными), которые наступили или могут наступить для общества.

В случае принудительного исключения участника из общества необходимо помнить, что это может произойти только по инициативе других собственников, а само юридическое лицо ООО данным правом не обладает. Поэтому, если руководитель понимает, что кто-то из участников опасен для ООО, он не сможет предъявить иск от имени этого общества — придется действовать через учредителей.

Но даже если инициаторы исключения компаньона из бизнеса нашли подход к судьям арбитражного суда, в котором будет рассматриваться дело, нелишне заранее позаботиться о доказательствах.

В противном случае решение суда будет отменено в вышестоящих инстанциях. Такими доказательствами могут стать документы, показания свидетелей и пр.

Пример В 2001 г. в одном из городов Центральной России было образовано некое ООО. Двое его учредителей — физических лиц — задумали построить первый в городе крытый рынок. Один из партнеров — известный в данной местности предприниматель — отвечал за оформление прав на земельный участок и возведение на нем здания рынка (этому компаньону принадлежала строительная фирма). Другой партнер — служащий столичного банка — должен был обеспечить финансирование проекта. Естественно, директором новой компании был избран первый участник.

Вскоре началось строительство, которым руководил городской бизнесмен. Но, несмотря на стабильное финансирование, стройка объекта через некоторое время застопорилась. Заподозрив неладное, московский партнер решил лично выяснить, как тратятся его средства. В ходе проверки удалось установить, что около 50% вложений было просто-напросто разворовано директором общества и его ближайшим окружением. Тогда столичный компаньон потребовал возмещения причиненного ущерба. Директор платить отказался и покинул занимаемый пост.

Так ООО осталось без руководителя. Дело в том, что по уставу компании директор должен был избираться большинством голосов участников. А в этом случае каждый из них владел 50%. Московский компаньон при всем желании не мог сам назначить руководителя компании, а другой компаньон от участия в собрании уклонялся, ссылаясь на нехватку времени. Строительство заморозили, ведь бывший директор, уходя со своего поста, не назначил исполняющего обязанности.

Спустя некоторое время проворовавшийся партнер предложил забыть обиды и возобновить строительство. Он обещал, что в этом случае проголосует за любого кандидата на должность руководителя ООО, предложенного компаньоном. После такого заявления терпение московского партнера лопнуло, и он, посоветовавшись с юристами, обратился в суд и в своем заявлении потребовал исключить из общества второго участника. В заявлении было указано, что совладелец «систематически не участвует в общих собраниях, поэтому деятельность компании невозможна». В качестве доказательств было предъявлено 11 извещений, направленных компаньону и уведомлявших его о проводимых собраниях. Кроме этого, представили даже один ответ партнера на очередное извещение, написанный им собственноручно. В этом любопытном документе тот очень грубо и в утрированной форме высказал свое мнение по поводу всего проекта, «прошелся» и по личности московского совладельца. Но самое интересное, что в качестве причины невозможности своего участия в собрании он указал… намерение съездить на футбольный матч, в котором принимала участие местная команда.

Разумеется, при наличии таких фактов суд постановил исключить зарвавшегося участника из общества.

АО

Правовой режим АО не предусматривает возможность принудительного вывода легитимного собственника из состава акционеров. Для этой цели, как правило, используется два основных приема.

1. Оспариваются сделки с акциями, в результате которых партнер вошел в проект.

2. Из общества выводятся наиболее ликвидные активы, а неугодному партнеру остается лишь пустая оболочка от некогда привлекательной компании.

Прежде чем воспользоваться первым способом, следует тщательно проанализировать порядок совершения партнером сделок по приобретению акций компании. Очень часто при этом всплывают разнообразные ошибки и упущения, которые при определенных обстоятельствах могут стоить партнеру собственности. Рассмотрим некоторые из них.

Заключение договора купли-продажи акций в устной форме. Несмотря на то, что требование о письменном оформлении сделок купли-продажи ценных бумаг существует давно, некоторые предприниматели его игнорируют. Забегая вперед, отметим, что даже если сделка была совершена письменно, при внимательном изучении документов нередко оказывается, что у прочих акционеров все же есть основания для обращения в суд с исками о ее расторжении. Например, когда в договоре цена акций занижена в десятки или сотни раз (на это предприниматели идут, чтобы не уплачивать большие налоги) или когда этот документ не содержит необходимых (существенных) условий. В последнем случае считается, что стороны просто не достигли соглашения по этим условиям, а значит, сделка не была совершена.

Сделки по отчуждению акций заключены до полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска. А ведь это запрещено законодательно. Если же подобный договор был заключен, он является ничтожным. Таким образом, когда один из учредителей продает такие акции третьему лицу, их новый владелец не будет обладать никакими правами по управлению компанией. Вся власть временно сосредоточится в руках оставшихся в обществе учредителей. Но за этот период можно успеть сделать немало.

В договоре купли-продажи не упомянуты важные детали, отсутствие которых способно стать основанием для признания сделки недействительной. Например, в разделе, где указан предмет договора, необходимо отразить, кто является эмитентом акций (полное наименование АО, ценные бумаги которого продаются); вид ценных бумаг, которые продаются (например, обыкновенные именные, бездокументарные); регистрационный номер выпуска ценных бумаг; номинальную цену акций; стоимость продажи одной ценной бумаги; количество отчуждаемых акций. Известны случаи, когда акционерные войны заканчивались поражением продавцов и покупателей акций только лишь из-за того, что судьи не могли определить, какие именно ценные бумаги продавались. А бывало, суды устанавливали, что на самом деле стороны — два коммерческих предприятия — заключали не договоры купли-продажи акций, а договоры дарения, которые прямо запрещены законом, если контрагенты — коммерческие фирмы.

Неправильно оформленное передаточное распоряжение. Этот документ выдается продавцом, чтобы держатель реестра акционеров общества мог включить в него соответствующие записи и внести акции на счет нового собственника. Форма передаточного распоряжения должна соответствовать форме, утвержденной ФКЦБ РФ.

Несоблюдение требований, предусмотренных для приобретения акций компаний с числом акционеров более 1 тыс. человек. В таких случаях покупатель, желающий самостоятельно (или совместно со своими аффилированными лицами) приобрести более 30% размещенных обыкновенных именных акций, обязан письменно уведомить о своем намерении АО-эмитента. В расчет принимаются и уже имеющиеся у покупателя акции общества. Например, если у гражданина в собственности находится 15% акций какой-то компании, а он, его жена или его другая фирма приобретают еще 20% акций этой же компании. В таком случае гражданину, его жене или его фирме придется известить компанию о своем намерении купить ее акции, ведь в конечном итоге у гражданина и его аффилированных лиц окажется свыше 30% ценных бумаг.

После приобретения пакета покупатель обязан в течение 30 дней (с даты покупки) предложить остальным собственникам продать ему их акции. Акционер может раздумывать над этим предложением 30 дней (с момента получения). Если собственник ценных бумаг согласится, то его акции приобретаются и оплачиваются покупателем в течение 15 дней.

Закон выдвигает и целый ряд других требований по оформлению и совершению подобных сделок. Например, наличие всех необходимых реквизитов на предложении акционерам о выкупе у них акций.

Несоблюдение предписанного порядка приводит к тому, что новоявленный собственник не сможет голосовать на общем собрании теми ценными бумагами, которые были приобретены с нарушениями. Так, если один собственник владел 15% акций общества, а потом купил на свое имя (или на имя аффилированного лица) еще 20%, но сделка была проведена не по правилам, то голосовать он сможет только «легитимными» акциями (15%). Остальные 20% «повиснут в воздухе». При этом другие мажоритарные акционеры получат реальную возможность для самых разнообразных маневров. Например, с определением дивидендной политики или с имуществом АО либо свободу, связанную с формированием лояльного состава Совета директоров, Правления, назначения генерального директора и пр.

В отношении акций могут заключаться договоры не только купли-продажи, но и мены, дарения (например, если даритель и одаряемый — физические лица), залога и пр. На основании таких соглашений ценные бумаги часто меняют собственников. Кроме того, акции переходят из рук в руки в результате смерти акционера — физического лица или при реорганизации юридического лица. Тогда возникают отношения правопреемства. Тут тоже есть масса юридических механизмов, благодаря которым можно хотя бы временно «нейтрализовать» нового акционера. Нередко сомнению подвергается подлинность документов, на основании которых новоявленный акционер претендует на свою долю. Распространены и претензии к оформлению этих документов. Например, когда в приемо-передаточном акте, составленном при реорганизации, не указано, какие именно ценные бумаги, в каком количестве передаются новой структуре и пр.

Но вышеуказанные способы подходят только для случаев, когда акции перешли от первоначального владельца к преемнику и если при отчуждении ценных бумаг были нарушены какие-то обязательные требования. А если нет? Тогда собственники выводят из АО наиболее ликвидные активы. Как уже отмечалось выше, это может быть не только имущест-во (движимое и недвижимое), но и нематериальные права: право на фирму, товарный знак, знак обслуживания и пр.

Пример Вот какую схему применила в отношении ОАО Х компания Y, которая владела более 50% голосующих акций ОАО. Сразу оговорим, что все наиболее важные юридически значимые действия при использовании данной схемы были выполнены компанией Y при помощи лояльных физических лиц. Причем эти люди даже не имели каких-то формальных связей с компанией Y.

Итак, приняв решение захватить весь бизнес, компания Y инициировала проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО X.

На нем по надуманному предлогу был избран новый состав СД. В результате компании Y удалось ввести в состав СД лояльных себе людей. Причем эти директора составляли более половины (6 из 11) членов Совета. Кроме того, на том же собрании был избран и новый генеральный директор — кандидат, представленный компанией Y.

Осуществив все подготовительные меры, акционер значительно укрепил свои позиции.

После подготовки началась непосредственная «работа» с имуществом общества. Как известно, генеральный директор самостоятельно может заключать сделки по его отчуждению на ограниченные суммы, если только полномочия этого руководителя не расширены уставом. Когда же директор общества и члены СД представляют интересы одного собственника, проблем обычно не возникает. Сделки одобряются Советом, а когда для их реализации требуются какие-то дополнительные решения, то тот же орган без проблем их принимает.

Так, в уставе ОАО было указано, что решение о создании дочерних обществ принимается СД простым большинством голосов. Воспользовавшись этим, компания Y отдала лояльным членам СД негласное указание принять решение о создании дочерней компании. Что и было сделано.

ОАО Х выступило учредителем ОАО Z. Правда, ОАО Х являлось не единственным собственником нового общества. Вторым акционером стала компания Y. Причем у ОАО Х было только 24% голосующих акций своей «дочки», т.е. общество не являлось обладателем даже блокирующего пакета.

В качестве оплаты акций ОАО Х обязалось передать в уставный капитал дочернего общества значительную часть своего имущества (наиболее ценные объекты недвижимости, оборудование и т.д.). Цена этого имущества составила 47%(!) балансовой стоимости активов ОАО Х.

Но тут возникла необходимость получить одобрение СД, при этом решение должно было быть принято единогласно. Разумеется, члены СД, представлявшие интересы другого крупного акционера, заблокировали такое решение. Однако никто и не рассчитывал на их поддержку.

Действуя в соответствии с Законом, члены СД, подконтрольные компании Y, большинством голосов постановили провести внеочередное собрание акционеров. На нем одобрили указанную сделку (достаточно простого большинства голосов акционеров).

Успех всей операции заключался в том, что формально органы управления общества, принимавшие решения по выводу активов, не были в этом заинтересованы. Никакие связи между компанией Y, членами СД и руководителем ОАО внешне не проявлялись. Эти люди не работали одновременно в какой-то другой компании, не являлись родственниками или компаньонами в других проектах. Все внешние приличия были соблюдены, и сделка просто являлась крупной, но не подпадала под определение «сделка с заинтересованностью» (одобрение, оформление и совершение которой жестко регламентировано законодателем). Впоследствии компания Y совместно с ОАО Z учредило еще одно предприятие — ОАО А. Капитал распределился по уже знакомой схеме: компания Y — 76% акций, ОАО Z — 24%. В качестве оплаты акций ОАО Z передало новому хозяйствующему субъекту имущество, принадлежащее ранее ОАО Х.

Применив такую многоходовую комбинацию, компания Y взяла под свой контроль наиболее значимые активы общества. Причем вся операция была оформлена безупречно и юридически грамотно, поэтому у ОАО Х не осталось надежд на возвращение активов.

После завершения подобных процедур по выводу активов от АО обычно остается только пустая оболочка, да еще обремененная многочисленными долгами. Причем часто те собственники, которые осуществили вывод активов заблаговременно (под разными благовидными и не очень предлогами) выходят из состава акционеров общества, предоставляя оставшимся самостоятельно расхлебывать заваренную кашу.

Как мы увидели, вывод партнера из бизнеса — достаточно эффективный способ решения проблем, возникших у предприятия и его других собственников. Но, прежде чем решиться на такой шаг, попытайтесь уладить конфликт мирным путем. Ведь обиженный компаньон может впоследствии изрядно досадить своим бывшим товарищам.

¹ Хотя этот фактор играет решающую роль в мотивации значительного числа компаньонов, решивших прибрать дело к своим рукам.

² Данная норма применяется достаточно редко, хотя ее роль при осуществлении предпринимательской деятельности велика.