Разделы

Совершение сделок без полномочий

Ирина  Аксенова
Эксперт юридического отдела НПП «Гарант-Сервис»

При заключении договоров интересы юридических лиц представляют их руководители, а также другие лица, которым такие полномочия предоставлены учредительными документами. Должностные лица организации, не наделеные соответствующими правами вправе действовать от имени юридического лица лишь при наличии доверенности. Заключение договора неуполномоченным лицом либо с превышением полномочий может иметь неблагоприятные последствия.

Исполнительные органы юридических лиц

Порядок формирования и компетенция исполнительных органов юридического лица определяются законодательством (применительно к отдельным видам юридических лиц) и учредительными документами. Функции руководства юридическим лицом могут осуществлять коллегиальный (правление, дирекция и т.д.) и/или единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор и т.д.). Если в организации действуют и единоличный, и коллегиальный органы управления, то руководитель организации (единоличный исполнительный орган) чаще всего является одновременно и руководителем коллегиального исполнительного органа. Ему же предоставляется право без доверенности выступать от имени юридического лица. Подобные правила прямо предусмотрены законодательством в отношении акционерных обществ (ст.69 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Случаи, когда должности руководителя организации и руководителя коллегиального исполнительного органа существуют параллельно, в практике встречаются редко. Право представлять интересы организации в отношениях с третьими лицами предоставляется, как правило, руководителю организации, но не руководителю коллегиального органа.

В принципе, в учредительных документах может быть предусмотрено, что правом заключать определенные сделки от имени организации без доверенности, помимо руководителя организации, обладают и другие должностные лица. В любом случае, при возникновении каких-либо сомнений в полномочиях лица, подписывающего договор со стороны юридического лица, имеет смысл потребовать выписку из Устава, подтверждающую наличие данных полномочий (выписка из Протокола Общего собрания или Решение учредителя; Приказ о назначении или вступлении в должность).

Специальные нормы о порядке управления установлены для полных и коммандитных товариществ. В этих организациях исполнительные органы не создаются. Согласно ст.72 и 84 Гражданского кодекса, по общему правилу от имени товарищества вправе выступать каждый из его участников (кроме вкладчиков коммандитного товарищества).

Заключение договоров без доверенности

Для заключения договоров и совершения иных юридических действий от имени организации любому лицу, не являющемуся руководителем организации и не имеющему соответствующих полномочий в силу учредительных документов, требуется доверенность. Согласно ст.185 ГК РФ, доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это учредительными документами (имеются в виду лица, которые сами вправе действовать без доверенности), с приложением печати этой организации.

В доверенности указываются содержание и объем полномочий представителя. Если от имени юридического лица договор подписывает лицо, не имеющее полномочий либо превысившее их, этот договор, в принципе, считается заключенным и действительным. Однако в соответствии со ст.183 ГК РФ стороной в договоре будет считаться не юридическое лицо, от имени которого был заключен данный договор, а сам представитель. Именно на нем будут лежать все вытекающие из договора обязанности.

Юридическое лицо, от имени которого выступал представитель, не имевший надлежащих полномочий, может приобрести права и обязанности по договору только в случае его последующего одобрения. При этом права и обязанности возникают не с момента одобрения, а с момента заключения договора. Об одобрении договора свидетельствуют, в частности, действия юридического лица, направленные на исполнение договора. Одобрение может быть также выражено путем направления контрагенту соответствующего письма, подписанного правомочным лицом организации. Если же одобрения не последовало, взыскать убытки, причиненные неисполнением договора, или обязать данное юридическое лицо исполнить договор невозможно. При предъявлении подобных требований в судебном порядке они не подлежат удовлетворению, поскольку между данным юридическим лицом и другим участником договора договорные отношения, по сути, отсутствовали.

В предпринимательской деятельности наиболее распространенным нарушением является ситуация, когда в тексте договора говорится, что он заключается (подписывается) руководителем организации, но в действительности договор за руководителя подписывают его заместители или другие должностные лица, не имеющие соответствующих полномочий. В судебной практике эти действия квалифицируются как один из случаев заключения договора неуполномоченным лицом (см. постановление Президиума Высшего Арбитражного суда РФ N 5230/95 от 17 октября 1995 г.). Наличие на договоре печати организации не рассматривается как подтверждение полномочий подписавшего его лица или как одобрение сделки. Определяющее значение имеет только подпись представителя юридического лица. Соответственно, данное юридическое лицо не может быть привлечено к ответственности за нарушение договора, если будет доказано, что договор подписан лицом, не имевшим на это права.

Заключение договоров с превышением полномочий, определенных в законе или учредительных документах

Договор, заключенный представителем юридического лица с превышением полномочий, установленных законом или учредительными документами, в ряде случаев может признаваться недействительным.

Так, в большинстве коммерческих организаций права руководителей по совершению сделок законом не ограничены. Исключение составляют лишь акционерные общества (как открытые, так и закрытые).

Так, ст.78–84 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» устанавливают особый порядок совершения крупных сделок (связанных с приобретением или отчуждением имущества, цена которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества) и сделок, в совершении которых могут быть лично заинтересованы должностные лица общества, члены совета директоров, акционеры и некоторые другие лица. В зависимости от характера и суммы сделки решение о ее заключении принимает общее собрание акционеров или совет директоров. В отношении акционерных обществ, созданных в процессе приватизации госпредприятий, действуют нормы Указа Президента от 1 июля 1992 г. N721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества». Данным указом был утвержден Типовой устав акционерного общества открытого типа. Согласно этому документу принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже или ином отчуждении имущества, стоимость которого превышает 10% активов общества, относится к компетенции общего собрания акционеров, а принятие решений, касающихся получения или выдачи займов, кредитов и гарантий, — к компетенции совета директоров. Типовой устав предусматривает также ограничения в части принятия решений об осуществлении обществом крупных капиталовложений.

Заключая договор, подпадающий под эти ограничения, руководитель АО должен иметь согласие совета директоров или общего собрания акционеров на совершение сделки. В противном случае, на основании ст.168 ГК РФ, договор считается недействительным как не соответствующий требованиям закона или иных правовых актов. Причем недействительным договор будет являться изначально, независимо от того, признан он таковым в судебном порядке или нет.

Второй случай ограничения полномочий руководителей юридических лиц — включение соответствующих положений в учредительные документы организации. Руководителю организации может быть запрещено, например, самостоятельно заключать договоры на сумму, превышающую определенный предел, заключать договоры о продаже недвижимого имущества организации, об уступке прав на объекты исключительной собственности и т.п.

Ст.174 ГК РФ устанавливает, что если полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при заключении договора эти ограничения не были соблюдены, договор может быть признан недействительным. Важно заметить, что недействительность такого договора устанавливается только решением суда по иску того юридического лица, чей представитель превысил полномочия. При этом суд может признать договор недействительным лишь в том случае, если будет доказано, что другой участник договора знал или должен был знать об ограничении полномочий. Необходимость доказывать это обстоятельство вытекает из того, что факт превышения полномочий для другой стороны договора, в принципе, неочевиден. Устав и учредительный договор являются внутренними документами юридического лица. Соответственно, от партнеров данного юридического лица нельзя требовать, чтобы при заключении договора они каждый раз исходили из того, что по сравнению с законодательством полномочия руководителя этой организации каким-то образом ограничены. Обязанность доказать, что другой участник договора знал или должен был знать об ограничении полномочий, возлагается на то юридическое лицо, от имени которого недобросовестно действовал представитель.