Корпоративные споры (ОАО "Московский завод "Кристалл")
Начало противоборства
Период двоевластия
Правительство РФ перешло в наступление
Кто на новенького?
Разрешение конфликта
В конце 2001 года мы обращались к теме передела собственности всемирно известного завода "Кристалл", выпускающего популярную алкогольную продукцию, в том числе на экспорт. Зерна конфликта вокруг ОАО "Московский завод "Кристалл" были посеяны, равно как и в абсолютном большинстве акционерных конфликтов, приватизацией. О том, как прорастали эти зерна и какой был снят урожай в итоге, пойдет речь в настоящей статье.
Начало противоборства
ОАО "Московский завод "Кристалл" было создано в 1993 г. в результате приватизации Московского ликероводочного завода.
51% акций был закреплен в государственной федеральной собственности, 49% - распределены среди членов трудового коллектива по закрытой подписке (второй вариант льгот).
Государственный пакет акций был передан в "трастовое управление" Правительству Москвы, в Департамент государственного и муниципального имущества Правительства Москвы (ДГМИ), чиновники которого и составляли большинство в Совете директоров.
К 1999 г. произошло изменение структуры акционерного капитала: среди акционеров оказалось несколько организаций - юридических лиц, близких к менеджерам завода.
Используя противоречия между московскими и федеральными властями по поводу госпакета акций, в мае 2000 г. эти организации выступили на стороне Мингосимущества против "московского" Совета директоров.
Началась первая акционерная война. Лидером заводской команды выступил один из заместителей гендиректора - г-н С., являвшийся одновременно директором одной из аффилированных организаций-акционеров.
Дело в том, что за год до этого - 22 апреля 1999 г. - общее собрание акционеров завода, проходившее под контролем ДГМИ, сформировало полностью "промосковский" Совет директоров "сроком на один год". Тогда же вновь сформированный Совет директоров (далее - СД) в связи с уходом из жизни гендиректора г-на Я. назначил на эту должность г-на Е. из числа топ-менеджеров завода, тоже сроком на один год.
26 мая 2000 г., то есть уже по истечении года, СД неожиданно отстранил г-на Е. от должности и назначил г-на Р.
Это решение оспорил один из новых акционеров - ООО "Т", юридическое лицо, на которое скупались акции у членов трудового коллектива.
Следует сказать, что акции трудового коллектива скупались также самим заводом. Московское правительство согласовало выкуп заводом пакета акций в размере до 20% уставного капитала для дальнейшего приобретения в собственность г. Москвы. Однако эти акции оказались также у организаций, близких к команде менеджеров, что и послужило поводом для отстранения гендиректора Е. от должности.
В своем иске ООО "Т" указало, что майское 2000 г. заседание СД неполномочно, поскольку срок полномочий членов СД - один год - истек в апреле 2000 г. и указанный состав СД не мог принимать никаких решений, кроме решения о созыве общего собрания акционеров (далее - ОСА), в повестку которого должен быть обязательно включен вопрос о перевыборах СД. Кроме того, в иске указывалось, что этот состав СД вообще нелегитимен, поскольку сформирован с нарушением законодательства: вопреки постановлению Правительства РФ от 03.09.98 N 1152 о списке кандидатов в СД завода "Кристалл" чиновники ДГМИ проголосовали на собрании акционеров за "своих" кандидатов.
Кроме того, в иске отмечалось, что в соответствии с уставом АО кандидатами в СД могут быть только акционеры. А среди 17 избранных в СД лиц только 8 человек, а именно менеджеры завода, являлись акционерами АО, поэтому СД уже на момент формирования был нелегитимен, более того - недееспособен, так как не имел даже половины полномочных членов (8 из 17 - это меньше кворума).
17 июля 2000 г. Арбитражный суд г. Москвы признал решения СД от 26 мая 2000 г. недействительными. Гендиректор Е. был восстановлен в должности с даты принятия решения Советом директоров, т. е. с 26 мая 2000 г.
18 июля 2000 г. он ушел в отпуск, назначив временно исполняющим обязанности генерального директора г-на С., который и стал лидером кампании против Р.
Однако это судебное решение не смогло изменить положение: сторонники г-на Р. предъявили в судебном заседании протокол СД завода от 19 июня 2000 г., где гендиректором вновь назначался г-н Р. Таким образом, решение суда практически утрачивало актуальность.
В соответствии с решением суда гендиректор Е. восстанавливался в должности с 26 мая 2000 г., но более поздним локальным актом акционерного общества - решением СД от 19 июня 2000 г. - он вновь отстранялся. Таким образом, единственным последствием судебного решения было приобретение отстраненным гендиректором права на получение компенсации за вынужденный прогул с 26 мая по 19 июня 2000 г.
Команда г-на С. не согласилась с таким положением, и в конце июля 2000 г. ООО "Т" вновь обратилось в арбитражный суд с иском о признании решения СД от 19.06.2000 недействительным.
Под шум разгорающегося скандала 23 июня 2000 г. незаметно прошло новое, причем очередное, общее собрание акционеров завода, на котором были рассмотрены бухгалтерский отчет, баланс, кандидатура аудитора и другие вопросы, в частности, в прежнем, "московском", составе был переизбран СД. Собрание никем оспорено не было. Документы собрания в делах завода не сохранились.
После "легализации" 17 июля 2000 г. в арбитражном процессе решения Совета директоров от 19.06.2000 новый гендиректор Р. предложил старой администрации покинуть завод и, получив отказ, 4 августа 2000 г. с помощью милиции и нескольких ЧОПов занял заводоуправление. В распоряжении старой администрации остались производственные площади завода, которые имеют отдельные от заводоуправления ворота и отдельную проходную для работников, а также несколько зданий по периметру завода.
Тем временем по иску ООО "Т" о признании решения СД от 19.06.2000 недействительным арбитраж вынес определение от 4 августа 2000 г. об обеспечении иска, которым запретил "всем лицам" исполнять решения СД от 19.06.2000 до рассмотрения дела по существу.
Период двоевластия
Новый гендиректор Р. оформил новую печать, бланки и прочие формальные атрибуты директорской власти (все бесследно исчезло вместе с ним в ноябре 2000 г. - Авт.). Он занимал кабинет гендиректора в заводоуправлении. Однако издаваемые им приказы и распоряжения на производственную территорию, занятую командой г-на С., не попадали.
На производственной территории находились сторонники старого гендиректора, вернее, временно исполняющего обязанности гендиректора г-на С. и сам г-н С. Они контролировали производство водки и отгрузку ее потребителям. Несмотря на проблемы с банковскими счетами, которые были заблокированы по требованию команды г-на Р., группа С. даже смогла выплачивать зарплату работникам.
Обе стороны занимались активной агитацией в свою пользу, печатая и расклеивая на стенах завода листовки, обличающие противоположную сторону.
1 сентября 2000 г. Арбитражный суд г. Москвы отказал ООО "Т" в иске, решение СД от 19.06.2000 было признано законным. Меры по обеспечению иска были отменены.
Решение должно было, как положено, вступить в силу через месяц. Но ООО "Т" подало апелляционную жалобу.
Тем не менее г-н Р. предпринял попытку "вытеснить" группу С. с территории завода. Добившись в арбитражном суде определения о запрете ЧОПам, охраняющим территорию завода, чинить ему препятствия в исполнении обязанностей гендиректора, г-н Р. и группа судебных приставов вышли в середине сентября на завод, чтобы обеспечить реализацию судебного определения.
Этот выход поддерживала большая групп лиц в милицейской форме, подразделение физзащиты судебных приставов, два ЧОПа, а также многочисленная группа "доверенных лиц" нового гендиректора.
Приставы попытались вручить дежурной смене ЧОПов определение суда о запрете чинить препятствия г-ну Р. в исполнении им обязанностей директора. При этом приставов не смутило, что определение суда вручалось не по месту нахождения ЧОПов как юридических лиц, а по месту исполнения ими своих обязанностей.
Когда сотрудники ЧОПов, охранявших завод, отказались принять исполнительные документы по причине отсутствия полномочий и покинуть посты до команды своего руководства, приставы и "сопровождающие их лица" попытались с помощью физической силы захватить производственную территорию завода, но в этот раз им это не удалось.
Заявления г-на С. в различные инстанции о принятии мер в связи с фактами самоуправства и превышения служебных полномочий должностными лицами милиции и ОСПИ не возымели действия. Заявителю было отказано "ввиду отсутствия нарушений в действиях уполномоченных лиц".
Периоду более чем двухмесячного двоевластия суждено было закончиться 17 октября 2000 г., когда апелляционная инстанция Арбитражного суда г. Москвы окончательно признала законными решения СД от 19.06.2000, и был выдан исполнительный лист. В конце октября группа г-на С. покинула завод. Г-н Р. стал единственным генеральным директором ОАО "Московский завод "Кристалл". Первая акционерная война завершилась победой представителей московских властей.
Правительство РФ перешло в наступление
Однако федеральный центр не согласился с таким исходом. Задача защиты государственных интересов в области производства спирта и ликероводочной продукции была возложена на только что созданное ФГУП "Росспиртпром" (далее - РСП), которому передавались в оперативное управление госпакеты акций более чем 100 предприятий отрасли, в том числе и московского завода "Кристалл".
Правительству Москвы в соответствующем распоряжении Правительства РФ предписывалось к 06.06.2000 передать акции РСП и дать реестродержателю соответствующее передаточное распоряжение. Однако поручение о внесении необходимой записи в реестр акционеров было дано реестродержателю только в сентябре 2000 г.
После внесения записи в реестр акционеров РСП созвал 2 октября 2000 г. Совет директоров завода, который отменил все решения об отстранении Е. от должности гендиректора и восстановил его. Г-н Р. был отстранен от должности, но завод не покинул.
20 октября 2000 г. Постановлением Президиума ВАС РФ были отменены решения первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда г. Москвы о законности решений СД "Кристалла" от 19.06.2000.
Таким образом, юридический статус органов управления завода был восстановлен по состоянию на май 2000 г. - на дату, предшествующую памятному заседанию СД, с которого началась первая акционерная война.
6 ноября 2000 г. генеральный директор г-н Р. был приглашен в РСП, где его попросили покинуть завод ввиду отстранения от должности.
9 ноября 2000 г. на очередном заседании СД досрочно и окончательно были прекращены полномочия гендиректора Р. и назначен г-н Л.
Г-н Р. оспорил свое отстранение в суде, так как, по его мнению, решение принималось Советом директоров в период его болезни. С ним удалось договориться только в августе 2001 г. на основе материальной компенсации.
В ходе судебных разбирательств с г-ном Р. возникло несколько юридических коллизий, которые могли бы сказаться на результатах процесса.
Так, новой администрации завода, которая пришла в апреле 2001 г. и представляла интересы завода в споре с г-ном Р., ничего не было известно о вышеупомянутом Постановлении Президиума ВАС РФ. В заводских делах его просто не нашли.
Кроме того, осталось невыясненным, была ли вообще законна трудовая деятельность г-на Р. и его команды на соответствующих должностях, если их трудовые отношения с заводом не были надлежащим образом оформлены: в отдел кадров не поступало никаких заявлений с их стороны, трудовые книжки не предоставлялись, контракты не заключались, отсутствовали также документы об образовании, карточки с личными данными.
По окончании судебного процесса оказалось, что делать запись об основаниях расторжения трудовых отношений с г-ном Р. просто не в чем ввиду отсутствия трудовой книжки.
На запрос заводских юристов суд дополнительно пояснил, что г-ну Р. следует выписать новую трудовую книжку, что и было исполнено. Упомянутые коллизии были "закрыты" мировым соглашением.
27 ноября 2000 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров завода "Кристалл", которое полностью сменило Совет директоров, теперь там в основном были представлены руководящие работники РСП и топ-менеджеры завода.
Влияние РСП на производственную и финансовую деятельность завода возросло, что вызвало неудовольствие топ-менеджеров завода. Со временем отношения между недавними союзниками начали портиться. Группа г-на С., который оставался неформальным лидером завода при генеральном директоре Л., скупив почти 20-процентный пакет акций завода, в целях обеспечения своего присутствия и влияния на завод оформила его на дружественный оффшор.
Действуя через этот оффшор, 30 марта 2001 г. группа С. попыталась оспорить результаты общего собрания акционеров от 27.11.2000, когда был сформирован "росспиртпромовский" Совет директоров. В случае положительного судебного решения завод по своему юридическому статусу возвращался бы к состоянию на 9 ноября 2000 г., когда действовал старый, "московский", состав Совета директоров и имело силу решение именно этого СД о назначении г-на Л. генеральным директором. Таким образом, росспиртпромовские члены СД отстранялись от управления, но г-н Л. сохранял свою должность.
Так началась вторая акционерная война.
Кто на новенького?
3 апреля 2001 г. группа С., запасшись исполнительным листом по иску офшора, выписанным в свою пользу, попыталась отстранить росспиртпромовский ЧОП и ввести на территорию завода свою охрану.
Утром 4 апреля состоялось выдворение с завода в достаточно жесткой форме нескольких руководящих лиц завода, назначенных по предложению РСП.
Днем 4 апреля экстренно созванный СД отстранил г-на Л. от должности генерального директора "за совершение действий, не совместимых со статусом генерального директора" и назначил г-на Т. В тот же день группа нового гендиректора полностью заняла завод. Старую команду не без сопротивления с ее стороны удалось вытеснить с территории.
Г-н Л. как уволенный директор оспорил решение СД в суде общей юрисдикции, поскольку, как он утверждал, в тот день был на больничном.
Упомянутый оффшор оспорил решение СД в арбитражном суде, поскольку считал, что СД был созван с существенными нарушениями процедуры созыва.
Кроме того, в интересах группы С., как мы отмечали выше, был предъявлен иск оффшора о признании недействительными решений ОСА от 27.11.2000.
Но даже обеспечительные меры, вынесенные судами в пользу группы г-на С. в виде запретов исполнять соответствующие решения, не помогли сохранить г-ну Л. директорский пост, а его сподвижникам - присутствие на заводе.
Со стороны РСП через рядовых акционеров завода был инициирован ряд исков в судах общей юрисдикции о признании недействительными всех решений всех советов директоров, кроме майского 2000 г., на момент проведения которого директором был г-н Е. В обеспечение этого судами было вынесено несколько определений о запрете чинить г-ну Е. препятствия в исполнении им своих обязанностей генерального директора. Г-н Е. приказом назначил г-на Т. временно исполняющим обязанности генерального директора и ушел в отпуск.
Кроме того, были оспорены сделки по приобретению оффшором акций завода как незаконные, поскольку завод относился к категории предприятий, акции которых запрещалось отчуждать нерезидентам.
Заводские юристы и юристы РСП по всем искам также требовали обеспечительных мер в виде запрета исполнять соответствующие решения, что позволило сохранить статус-кво, то есть сохранить за г-ном Т. пост генерального директора и обеспечить его физическое присутствие на заводе.
Таким образом, обеими сторонами была построена многоуровневая эшелонированная оборона: со стороны г-на С. - уже упомянутые иски и обеспечительные меры, со стороны РСП - решение СД от 4 апреля 2001 г. о назначении г-на Т. новым директором, решение одного из подмосковных судов о признании всех решений всех советов директоров, кроме майского 2000 г., недействительными и запрете чинить препятствия г-ну Е. в исполнении им обязанностей генерального директора, а также приказ г-на Е. о назначении г-на Т. временно исполняющим обязанности гендиректора.
Команде РСП удалось сохранить на заводе свое физическое присутствие. Это преимущество оказалось решающим.
Когда группу г-на С. "вытесняли" с завода, вместе с группой исчезли печать завода, ключи от сейфов, от кассы, оригиналы учредительных документов, персональные мобильные телефоны. Позже часть документов все-таки нашлась, но печать пришлось делать новую, сейфы вскрыли автогеном и, освободив от содержимого, утилизовали, телефоны "простили".
Однако группа С. не собиралась без боя сдавать позиции: завод оказался засыпан исками, судебные приставы различных подразделений наседали на новую администрацию завода с требованиями исполнить взаимоисключающие решения, не обращая внимания на конфликт судебных решений и исполнительных производств.
Суд общей юрисдикции восстановил всех работников из числа уволенных новой администрацией. Но никого к работе на заводе больше не допустили. В конечном итоге с каждым из них был найден компромисс.
26 июня 2001 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров, инициированное "Росспиртпромом". В целях обеспечения "законности и порядка" собрание проводилось вне Москвы. Попытки группы С., запасшись исполнительным листом о запрете собраний, торпедировать это собрание, успехом не увенчались. Приставы прибыли к зданию РСП на Кутузовский проспект, но там не оказалось ни одного уполномоченного лица для принятия исполнительных документов. Это собрание акционеров было оспорено кипрским оффшором, но ко времени разбирательства он уже перестал быть акционером, и ему в иске отказали.
На этом собрании был переизбран Совет директоров, он также был сформирован из представителей РСП. Полномочия гендиректора г-на Т. были подтверждены.
Уволенный генеральный директор г-н Л. был 5 июля 2001 г. восстановлен судом на работе и попытался 6 июля 2001 г. занять свой бывший кабинет, но не был допущен охраной.
19 июля 2001 г. г-да Л. и С. в сопровождении судебных приставов, подразделения физзащиты, прессы и группы "доверенных лиц" предприняли очередную попытку занять заводоуправление, чтобы восстановить Л. в должности гендиректора.
Судебные приставы силой ввели Л. в кабинет гендиректора. Они отказались принять во внимание несколько судебных решений и решения общего собрания АО от 26.06.2001, подтверждающих законность нахождения г-на Т. на должности гендиректора завода.
Это был не первый случай силового захвата завода с использованием подразделения физической защиты судебных приставов.
В масштабах Москвы, а тем более России, таких случаев не счесть. Отрадно, что после июльского "кристалловского штурма" руководство Службы СПИ МЮ РФ, по сообщениям прессы, рекомендовало "не устраивать маски-шоу" в акционерных конфликтах.
Приставы вручили гендиректору Т. постановление об исполнительном производстве по делу о восстановлении г-на Л. в должности гендиректора. Был составлен акт о практическом допуске г-на Л. в кабинет директора и вынесено постановление об окончании исполнительного производства практическим исполнением. Восстановленный гендиректор Л. зачитал приказ N 1 о вступлении в должность.
Юристами завода были составлены разногласия к акту и заявление о нарушениях законодательства при исполнении приставами судебного решения. Разногласия были вручены приставам, и они в сопровождении своих бойцов покинули завод. Соответствующие заявления были на следующий день направлены в МЮ, Генпрокуратуру, ГУВД, но, как и в упомянутом ранее случае, "нарушений закона должностными лицами" выявлено не было.
С уходом приставов ситуация в заводоуправлении обострилась. Председатель Совета директоров завода в присутствии членов СД предъявил г-ну Л. протокол СД от 26.06.2001 об отстранении его от должности и назначении г-на Т. Г-дам Л., С. и их доверенным лицам было предложено покинуть предприятие. Вмешательство милиции пресекло попытки рукопашной. Всех попросили покинуть завод, остался только г-н Т.
СД собрался в тот же день 19.07.2001 поздно вечером и опять принял решение об отстранении Л. от должности гендиректора и назначении г-на Т.
В ходе переговоров с приставами 19 июля 2001 г. юристы завода пытались обратить их внимание на очевидный конфликт судебных решений: сторонники г-на Л. говорили о незаконности решений ВОСА от 26.06.2001, поскольку оно проводилось в период действия запрета на собрания, вынесенного по иску оффшора, а также на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2001 о признании этого общего собрания незаконным, а стало быть, о незаконности состава СД, решившего отстранить Л. от должности гендиректора.
Сторонники г-на Т. в ответ ссылались на решение одного из российских городских судов от 25 июня 2001 г., который принял решение о законности этого же собрания.
В конечном итоге приставы были вынуждены запросить оба суда на предмет, чье же решение исполнять.
Через месяц один из судов такое разъяснение дал: в ответе говорилось, что вопрос о разрешении коллизий судебных решений не подведомствен суду. Ко времени получения ответа (такого же) из другого суда сам вопрос утратил актуальность, поскольку проблема уже была решена в пользу г-на Т.
Осенью 2001 г. вопрос о восстановлении г-на Л. в должности гендиректора был решен мирным путем. Г-ну Л. как бывшему генеральному директору была выплачена соответствующая денежная компенсация.
Так, победой РСП - то есть федерального центра, закончилась вторая акционерная война.
Разрешение конфликта
27 июля 2002 г. был назначен новый генеральный директор ФГУП "Росспиртпром". Именно с этим фактом связывают назначение на завод новых руководителей. Началась третья акционерная война.
19 августа 2002 г. на завод прибыл г-н Р., участник акционерного конфликта 2000 года, и предъявил действующему генеральному директору г-ну Т. протокол СД от 12 августа 2002 г. о назначении его, г-на Р., генеральным директором завода и освобождении от этой должности г-на Т.
А несколькими днями раньше - 15 августа - на основании определения суда были арестованы счета завода во всех банках.
На завод обрушилась лавина исков, одновременно заявленных "Росспиртопромом" и мелкими акционерами в связи "с нарушениями прав акционеров" и "незаконными сделками", заключенными прежней администрацией.
Следует указать, что банки наложили арест на счета завода, получив постановление судебного пристава по факсу (выделено автором).
Определение же было вынесено судом общей юрисдикции на основании иска физического лица, в котором, чтобы избежать нарушения закона, в качестве соответчика был назван один из руководителей завода.
Как выяснилось позже, домашний адрес этого руководителя никогда не находился на территории, подведомственной упомянутому суду.
Было заметно, что августовская 2002 года кампания по смене руководства "Кристалла" была хорошо подготовлена и базировалась на инсайдерской информации.
И хотя 19 августа г-н Р. так и не смог попасть в директорский кабинет, 20 августа председатель СД заявил о фальсификации своей подписи под протоколом СД от 12 августа и даже обратился с жалобой в Генпрокуратуру, а 23 августа в милицию сообщили о минировании завода, конфликт вдруг разрешился, так же внезапно, как и начался.
26 августа упомянутый московский районный суд отменил свое решение об обеспечительных мерах, счета завода были разблокированы.
28 августа на заседании СД г-н Р. был единогласно назначен генеральным директором.
30 августа на еженедельном совещании руководства завода г-н Р. был представлен как новый директор.
Так, победой РСП закончилась третья акционерная война на заводе "Кристалл".
Остается только догадываться о причинах столь быстрой победы. Есть информация, что последняя смена руководства стоила заводу его товарных знаков.
Известно, что лишение предприятия его активов является одним из способов снижения его стоимости и инвестиционной привлекательности.
Московский завод "Кристалл" обладал весьма значительным количеством - около сотни - товарных знаков. Их наличие делало завод независимым производителем ликероводочной продукции и позволяло самостоятельно выступать на рынке.
Лишенный своих брендов, завод попал в зависимость от новых владельцев водочных товарных знаков, рыночная стоимость предприятия значительно снизилась. Может, теперь борьба за него прекратится.
В заключение несколько выводов:
- в акционерных войнах как конфликтах по поводу собственности широко используются как законные, так и незаконные средства и методы, а также применяется административный ресурс;
- изменение законодательства не способно положить конец спорам за собственность, оно лишь изменяет технологии акционерных войн;
- широко рекламируемая судебная реформа фактически сводится к реформе фасада, но не учитывает ключевой проблемы - необходимости формирования нового сознания у судей и чиновников правоохранительных органов. Именно оно является неисчерпаемым источником всепобеждающего административного ресурса.
В. Кудряшов,
начальник юридического отдела
ОАО "Московский завод "Кристалл" (2001-2002 гг.)
"эж-ЮРИСТ", N 24, июнь 2003 г.
Корпоративные споры (ОАО "Московский завод "Кристалл")
Начало противоборства
Период двоевластия
Правительство РФ перешло в наступление
Кто на новенького?
Разрешение конфликта
В конце 2001 года мы обращались к теме передела собственности всемирно известного завода "Кристалл", выпускающего популярную алкогольную продукцию, в том числе на экспорт. Зерна конфликта вокруг ОАО "Московский завод "Кристалл" были посеяны, равно как и в абсолютном большинстве акционерных конфликтов, приватизацией. О том, как прорастали эти зерна и какой был снят урожай в итоге, пойдет речь в настоящей статье.
Начало противоборства
ОАО "Московский завод "Кристалл" было создано в 1993 г. в результате приватизации Московского ликероводочного завода.
51% акций был закреплен в государственной федеральной собственности, 49% - распределены среди членов трудового коллектива по закрытой подписке (второй вариант льгот).
Государственный пакет акций был передан в "трастовое управление" Правительству Москвы, в Департамент государственного и муниципального имущества Правительства Москвы (ДГМИ), чиновники которого и составляли большинство в Совете директоров.
К 1999 г. произошло изменение структуры акционерного капитала: среди акционеров оказалось несколько организаций - юридических лиц, близких к менеджерам завода.
Используя противоречия между московскими и федеральными властями по поводу госпакета акций, в мае 2000 г. эти организации выступили на стороне Мингосимущества против "московского" Совета директоров.
Началась первая акционерная война. Лидером заводской команды выступил один из заместителей гендиректора - г-н С., являвшийся одновременно директором одной из аффилированных организаций-акционеров.
Дело в том, что за год до этого - 22 апреля 1999 г. - общее собрание акционеров завода, проходившее под контролем ДГМИ, сформировало полностью "промосковский" Совет директоров "сроком на один год". Тогда же вновь сформированный Совет директоров (далее - СД) в связи с уходом из жизни гендиректора г-на Я. назначил на эту должность г-на Е. из числа топ-менеджеров завода, тоже сроком на один год.
26 мая 2000 г., то есть уже по истечении года, СД неожиданно отстранил г-на Е. от должности и назначил г-на Р.
Это решение оспорил один из новых акционеров - ООО "Т", юридическое лицо, на которое скупались акции у членов трудового коллектива.
Следует сказать, что акции трудового коллектива скупались также самим заводом. Московское правительство согласовало выкуп заводом пакета акций в размере до 20% уставного капитала для дальнейшего приобретения в собственность г. Москвы. Однако эти акции оказались также у организаций, близких к команде менеджеров, что и послужило поводом для отстранения гендиректора Е. от должности.
В своем иске ООО "Т" указало, что майское 2000 г. заседание СД неполномочно, поскольку срок полномочий членов СД - один год - истек в апреле 2000 г. и указанный состав СД не мог принимать никаких решений, кроме решения о созыве общего собрания акционеров (далее - ОСА), в повестку которого должен быть обязательно включен вопрос о перевыборах СД. Кроме того, в иске указывалось, что этот состав СД вообще нелегитимен, поскольку сформирован с нарушением законодательства: вопреки постановлению Правительства РФ от 03.09.98 N 1152 о списке кандидатов в СД завода "Кристалл" чиновники ДГМИ проголосовали на собрании акционеров за "своих" кандидатов.
Кроме того, в иске отмечалось, что в соответствии с уставом АО кандидатами в СД могут быть только акционеры. А среди 17 избранных в СД лиц только 8 человек, а именно менеджеры завода, являлись акционерами АО, поэтому СД уже на момент формирования был нелегитимен, более того - недееспособен, так как не имел даже половины полномочных членов (8 из 17 - это меньше кворума).
17 июля 2000 г. Арбитражный суд г. Москвы признал решения СД от 26 мая 2000 г. недействительными. Гендиректор Е. был восстановлен в должности с даты принятия решения Советом директоров, т. е. с 26 мая 2000 г.
18 июля 2000 г. он ушел в отпуск, назначив временно исполняющим обязанности генерального директора г-на С., который и стал лидером кампании против Р.
Однако это судебное решение не смогло изменить положение: сторонники г-на Р. предъявили в судебном заседании протокол СД завода от 19 июня 2000 г., где гендиректором вновь назначался г-н Р. Таким образом, решение суда практически утрачивало актуальность.
В соответствии с решением суда гендиректор Е. восстанавливался в должности с 26 мая 2000 г., но более поздним локальным актом акционерного общества - решением СД от 19 июня 2000 г. - он вновь отстранялся. Таким образом, единственным последствием судебного решения было приобретение отстраненным гендиректором права на получение компенсации за вынужденный прогул с 26 мая по 19 июня 2000 г.
Команда г-на С. не согласилась с таким положением, и в конце июля 2000 г. ООО "Т" вновь обратилось в арбитражный суд с иском о признании решения СД от 19.06.2000 недействительным.
Под шум разгорающегося скандала 23 июня 2000 г. незаметно прошло новое, причем очередное, общее собрание акционеров завода, на котором были рассмотрены бухгалтерский отчет, баланс, кандидатура аудитора и другие вопросы, в частности, в прежнем, "московском", составе был переизбран СД. Собрание никем оспорено не было. Документы собрания в делах завода не сохранились.
После "легализации" 17 июля 2000 г. в арбитражном процессе решения Совета директоров от 19.06.2000 новый гендиректор Р. предложил старой администрации покинуть завод и, получив отказ, 4 августа 2000 г. с помощью милиции и нескольких ЧОПов занял заводоуправление. В распоряжении старой администрации остались производственные площади завода, которые имеют отдельные от заводоуправления ворота и отдельную проходную для работников, а также несколько зданий по периметру завода.
Тем временем по иску ООО "Т" о признании решения СД от 19.06.2000 недействительным арбитраж вынес определение от 4 августа 2000 г. об обеспечении иска, которым запретил "всем лицам" исполнять решения СД от 19.06.2000 до рассмотрения дела по существу.
Период двоевластия
Новый гендиректор Р. оформил новую печать, бланки и прочие формальные атрибуты директорской власти (все бесследно исчезло вместе с ним в ноябре 2000 г. - Авт.). Он занимал кабинет гендиректора в заводоуправлении. Однако издаваемые им приказы и распоряжения на производственную территорию, занятую командой г-на С., не попадали.
На производственной территории находились сторонники старого гендиректора, вернее, временно исполняющего обязанности гендиректора г-на С. и сам г-н С. Они контролировали производство водки и отгрузку ее потребителям. Несмотря на проблемы с банковскими счетами, которые были заблокированы по требованию команды г-на Р., группа С. даже смогла выплачивать зарплату работникам.
Обе стороны занимались активной агитацией в свою пользу, печатая и расклеивая на стенах завода листовки, обличающие противоположную сторону.
1 сентября 2000 г. Арбитражный суд г. Москвы отказал ООО "Т" в иске, решение СД от 19.06.2000 было признано законным. Меры по обеспечению иска были отменены.
Решение должно было, как положено, вступить в силу через месяц. Но ООО "Т" подало апелляционную жалобу.
Тем не менее г-н Р. предпринял попытку "вытеснить" группу С. с территории завода. Добившись в арбитражном суде определения о запрете ЧОПам, охраняющим территорию завода, чинить ему препятствия в исполнении обязанностей гендиректора, г-н Р. и группа судебных приставов вышли в середине сентября на завод, чтобы обеспечить реализацию судебного определения.
Этот выход поддерживала большая групп лиц в милицейской форме, подразделение физзащиты судебных приставов, два ЧОПа, а также многочисленная группа "доверенных лиц" нового гендиректора.
Приставы попытались вручить дежурной смене ЧОПов определение суда о запрете чинить препятствия г-ну Р. в исполнении им обязанностей директора. При этом приставов не смутило, что определение суда вручалось не по месту нахождения ЧОПов как юридических лиц, а по месту исполнения ими своих обязанностей.
Когда сотрудники ЧОПов, охранявших завод, отказались принять исполнительные документы по причине отсутствия полномочий и покинуть посты до команды своего руководства, приставы и "сопровождающие их лица" попытались с помощью физической силы захватить производственную территорию завода, но в этот раз им это не удалось.
Заявления г-на С. в различные инстанции о принятии мер в связи с фактами самоуправства и превышения служебных полномочий должностными лицами милиции и ОСПИ не возымели действия. Заявителю было отказано "ввиду отсутствия нарушений в действиях уполномоченных лиц".
Периоду более чем двухмесячного двоевластия суждено было закончиться 17 октября 2000 г., когда апелляционная инстанция Арбитражного суда г. Москвы окончательно признала законными решения СД от 19.06.2000, и был выдан исполнительный лист. В конце октября группа г-на С. покинула завод. Г-н Р. стал единственным генеральным директором ОАО "Московский завод "Кристалл". Первая акционерная война завершилась победой представителей московских властей.
Правительство РФ перешло в наступление
Однако федеральный центр не согласился с таким исходом. Задача защиты государственных интересов в области производства спирта и ликероводочной продукции была возложена на только что созданное ФГУП "Росспиртпром" (далее - РСП), которому передавались в оперативное управление госпакеты акций более чем 100 предприятий отрасли, в том числе и московского завода "Кристалл".
Правительству Москвы в соответствующем распоряжении Правительства РФ предписывалось к 06.06.2000 передать акции РСП и дать реестродержателю соответствующее передаточное распоряжение. Однако поручение о внесении необходимой записи в реестр акционеров было дано реестродержателю только в сентябре 2000 г.
После внесения записи в реестр акционеров РСП созвал 2 октября 2000 г. Совет директоров завода, который отменил все решения об отстранении Е. от должности гендиректора и восстановил его. Г-н Р. был отстранен от должности, но завод не покинул.
20 октября 2000 г. Постановлением Президиума ВАС РФ были отменены решения первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда г. Москвы о законности решений СД "Кристалла" от 19.06.2000.
Таким образом, юридический статус органов управления завода был восстановлен по состоянию на май 2000 г. - на дату, предшествующую памятному заседанию СД, с которого началась первая акционерная война.
6 ноября 2000 г. генеральный директор г-н Р. был приглашен в РСП, где его попросили покинуть завод ввиду отстранения от должности.
9 ноября 2000 г. на очередном заседании СД досрочно и окончательно были прекращены полномочия гендиректора Р. и назначен г-н Л.
Г-н Р. оспорил свое отстранение в суде, так как, по его мнению, решение принималось Советом директоров в период его болезни. С ним удалось договориться только в августе 2001 г. на основе материальной компенсации.
В ходе судебных разбирательств с г-ном Р. возникло несколько юридических коллизий, которые могли бы сказаться на результатах процесса.
Так, новой администрации завода, которая пришла в апреле 2001 г. и представляла интересы завода в споре с г-ном Р., ничего не было известно о вышеупомянутом Постановлении Президиума ВАС РФ. В заводских делах его просто не нашли.
Кроме того, осталось невыясненным, была ли вообще законна трудовая деятельность г-на Р. и его команды на соответствующих должностях, если их трудовые отношения с заводом не были надлежащим образом оформлены: в отдел кадров не поступало никаких заявлений с их стороны, трудовые книжки не предоставлялись, контракты не заключались, отсутствовали также документы об образовании, карточки с личными данными.
По окончании судебного процесса оказалось, что делать запись об основаниях расторжения трудовых отношений с г-ном Р. просто не в чем ввиду отсутствия трудовой книжки.
На запрос заводских юристов суд дополнительно пояснил, что г-ну Р. следует выписать новую трудовую книжку, что и было исполнено. Упомянутые коллизии были "закрыты" мировым соглашением.
27 ноября 2000 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров завода "Кристалл", которое полностью сменило Совет директоров, теперь там в основном были представлены руководящие работники РСП и топ-менеджеры завода.
Влияние РСП на производственную и финансовую деятельность завода возросло, что вызвало неудовольствие топ-менеджеров завода. Со временем отношения между недавними союзниками начали портиться. Группа г-на С., который оставался неформальным лидером завода при генеральном директоре Л., скупив почти 20-процентный пакет акций завода, в целях обеспечения своего присутствия и влияния на завод оформила его на дружественный оффшор.
Действуя через этот оффшор, 30 марта 2001 г. группа С. попыталась оспорить результаты общего собрания акционеров от 27.11.2000, когда был сформирован "росспиртпромовский" Совет директоров. В случае положительного судебного решения завод по своему юридическому статусу возвращался бы к состоянию на 9 ноября 2000 г., когда действовал старый, "московский", состав Совета директоров и имело силу решение именно этого СД о назначении г-на Л. генеральным директором. Таким образом, росспиртпромовские члены СД отстранялись от управления, но г-н Л. сохранял свою должность.
Так началась вторая акционерная война.
Кто на новенького?
3 апреля 2001 г. группа С., запасшись исполнительным листом по иску офшора, выписанным в свою пользу, попыталась отстранить росспиртпромовский ЧОП и ввести на территорию завода свою охрану.
Утром 4 апреля состоялось выдворение с завода в достаточно жесткой форме нескольких руководящих лиц завода, назначенных по предложению РСП.
Днем 4 апреля экстренно созванный СД отстранил г-на Л. от должности генерального директора "за совершение действий, не совместимых со статусом генерального директора" и назначил г-на Т. В тот же день группа нового гендиректора полностью заняла завод. Старую команду не без сопротивления с ее стороны удалось вытеснить с территории.
Г-н Л. как уволенный директор оспорил решение СД в суде общей юрисдикции, поскольку, как он утверждал, в тот день был на больничном.
Упомянутый оффшор оспорил решение СД в арбитражном суде, поскольку считал, что СД был созван с существенными нарушениями процедуры созыва.
Кроме того, в интересах группы С., как мы отмечали выше, был предъявлен иск оффшора о признании недействительными решений ОСА от 27.11.2000.
Но даже обеспечительные меры, вынесенные судами в пользу группы г-на С. в виде запретов исполнять соответствующие решения, не помогли сохранить г-ну Л. директорский пост, а его сподвижникам - присутствие на заводе.
Со стороны РСП через рядовых акционеров завода был инициирован ряд исков в судах общей юрисдикции о признании недействительными всех решений всех советов директоров, кроме майского 2000 г., на момент проведения которого директором был г-н Е. В обеспечение этого судами было вынесено несколько определений о запрете чинить г-ну Е. препятствия в исполнении им своих обязанностей генерального директора. Г-н Е. приказом назначил г-на Т. временно исполняющим обязанности генерального директора и ушел в отпуск.
Кроме того, были оспорены сделки по приобретению оффшором акций завода как незаконные, поскольку завод относился к категории предприятий, акции которых запрещалось отчуждать нерезидентам.
Заводские юристы и юристы РСП по всем искам также требовали обеспечительных мер в виде запрета исполнять соответствующие решения, что позволило сохранить статус-кво, то есть сохранить за г-ном Т. пост генерального директора и обеспечить его физическое присутствие на заводе.
Таким образом, обеими сторонами была построена многоуровневая эшелонированная оборона: со стороны г-на С. - уже упомянутые иски и обеспечительные меры, со стороны РСП - решение СД от 4 апреля 2001 г. о назначении г-на Т. новым директором, решение одного из подмосковных судов о признании всех решений всех советов директоров, кроме майского 2000 г., недействительными и запрете чинить препятствия г-ну Е. в исполнении им обязанностей генерального директора, а также приказ г-на Е. о назначении г-на Т. временно исполняющим обязанности гендиректора.
Команде РСП удалось сохранить на заводе свое физическое присутствие. Это преимущество оказалось решающим.
Когда группу г-на С. "вытесняли" с завода, вместе с группой исчезли печать завода, ключи от сейфов, от кассы, оригиналы учредительных документов, персональные мобильные телефоны. Позже часть документов все-таки нашлась, но печать пришлось делать новую, сейфы вскрыли автогеном и, освободив от содержимого, утилизовали, телефоны "простили".
Однако группа С. не собиралась без боя сдавать позиции: завод оказался засыпан исками, судебные приставы различных подразделений наседали на новую администрацию завода с требованиями исполнить взаимоисключающие решения, не обращая внимания на конфликт судебных решений и исполнительных производств.
Суд общей юрисдикции восстановил всех работников из числа уволенных новой администрацией. Но никого к работе на заводе больше не допустили. В конечном итоге с каждым из них был найден компромисс.
26 июня 2001 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров, инициированное "Росспиртпромом". В целях обеспечения "законности и порядка" собрание проводилось вне Москвы. Попытки группы С., запасшись исполнительным листом о запрете собраний, торпедировать это собрание, успехом не увенчались. Приставы прибыли к зданию РСП на Кутузовский проспект, но там не оказалось ни одного уполномоченного лица для принятия исполнительных документов. Это собрание акционеров было оспорено кипрским оффшором, но ко времени разбирательства он уже перестал быть акционером, и ему в иске отказали.
На этом собрании был переизбран Совет директоров, он также был сформирован из представителей РСП. Полномочия гендиректора г-на Т. были подтверждены.
Уволенный генеральный директор г-н Л. был 5 июля 2001 г. восстановлен судом на работе и попытался 6 июля 2001 г. занять свой бывший кабинет, но не был допущен охраной.
19 июля 2001 г. г-да Л. и С. в сопровождении судебных приставов, подразделения физзащиты, прессы и группы "доверенных лиц" предприняли очередную попытку занять заводоуправление, чтобы восстановить Л. в должности гендиректора.
Судебные приставы силой ввели Л. в кабинет гендиректора. Они отказались принять во внимание несколько судебных решений и решения общего собрания АО от 26.06.2001, подтверждающих законность нахождения г-на Т. на должности гендиректора завода.
Это был не первый случай силового захвата завода с использованием подразделения физической защиты судебных приставов.
В масштабах Москвы, а тем более России, таких случаев не счесть. Отрадно, что после июльского "кристалловского штурма" руководство Службы СПИ МЮ РФ, по сообщениям прессы, рекомендовало "не устраивать маски-шоу" в акционерных конфликтах.
Приставы вручили гендиректору Т. постановление об исполнительном производстве по делу о восстановлении г-на Л. в должности гендиректора. Был составлен акт о практическом допуске г-на Л. в кабинет директора и вынесено постановление об окончании исполнительного производства практическим исполнением. Восстановленный гендиректор Л. зачитал приказ N 1 о вступлении в должность.
Юристами завода были составлены разногласия к акту и заявление о нарушениях законодательства при исполнении приставами судебного решения. Разногласия были вручены приставам, и они в сопровождении своих бойцов покинули завод. Соответствующие заявления были на следующий день направлены в МЮ, Генпрокуратуру, ГУВД, но, как и в упомянутом ранее случае, "нарушений закона должностными лицами" выявлено не было.
С уходом приставов ситуация в заводоуправлении обострилась. Председатель Совета директоров завода в присутствии членов СД предъявил г-ну Л. протокол СД от 26.06.2001 об отстранении его от должности и назначении г-на Т. Г-дам Л., С. и их доверенным лицам было предложено покинуть предприятие. Вмешательство милиции пресекло попытки рукопашной. Всех попросили покинуть завод, остался только г-н Т.
СД собрался в тот же день 19.07.2001 поздно вечером и опять принял решение об отстранении Л. от должности гендиректора и назначении г-на Т.
В ходе переговоров с приставами 19 июля 2001 г. юристы завода пытались обратить их внимание на очевидный конфликт судебных решений: сторонники г-на Л. говорили о незаконности решений ВОСА от 26.06.2001, поскольку оно проводилось в период действия запрета на собрания, вынесенного по иску оффшора, а также на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2001 о признании этого общего собрания незаконным, а стало быть, о незаконности состава СД, решившего отстранить Л. от должности гендиректора.
Сторонники г-на Т. в ответ ссылались на решение одного из российских городских судов от 25 июня 2001 г., который принял решение о законности этого же собрания.
В конечном итоге приставы были вынуждены запросить оба суда на предмет, чье же решение исполнять.
Через месяц один из судов такое разъяснение дал: в ответе говорилось, что вопрос о разрешении коллизий судебных решений не подведомствен суду. Ко времени получения ответа (такого же) из другого суда сам вопрос утратил актуальность, поскольку проблема уже была решена в пользу г-на Т.
Осенью 2001 г. вопрос о восстановлении г-на Л. в должности гендиректора был решен мирным путем. Г-ну Л. как бывшему генеральному директору была выплачена соответствующая денежная компенсация.
Так, победой РСП - то есть федерального центра, закончилась вторая акционерная война.
Разрешение конфликта
27 июля 2002 г. был назначен новый генеральный директор ФГУП "Росспиртпром". Именно с этим фактом связывают назначение на завод новых руководителей. Началась третья акционерная война.
19 августа 2002 г. на завод прибыл г-н Р., участник акционерного конфликта 2000 года, и предъявил действующему генеральному директору г-ну Т. протокол СД от 12 августа 2002 г. о назначении его, г-на Р., генеральным директором завода и освобождении от этой должности г-на Т.
А несколькими днями раньше - 15 августа - на основании определения суда были арестованы счета завода во всех банках.
На завод обрушилась лавина исков, одновременно заявленных "Росспиртопромом" и мелкими акционерами в связи "с нарушениями прав акционеров" и "незаконными сделками", заключенными прежней администрацией.
Следует указать, что банки наложили арест на счета завода, получив постановление судебного пристава по факсу (выделено автором).
Определение же было вынесено судом общей юрисдикции на основании иска физического лица, в котором, чтобы избежать нарушения закона, в качестве соответчика был назван один из руководителей завода.
Как выяснилось позже, домашний адрес этого руководителя никогда не находился на территории, подведомственной упомянутому суду.
Было заметно, что августовская 2002 года кампания по смене руководства "Кристалла" была хорошо подготовлена и базировалась на инсайдерской информации.
И хотя 19 августа г-н Р. так и не смог попасть в директорский кабинет, 20 августа председатель СД заявил о фальсификации своей подписи под протоколом СД от 12 августа и даже обратился с жалобой в Генпрокуратуру, а 23 августа в милицию сообщили о минировании завода, конфликт вдруг разрешился, так же внезапно, как и начался.
26 августа упомянутый московский районный суд отменил свое решение об обеспечительных мерах, счета завода были разблокированы.
28 августа на заседании СД г-н Р. был единогласно назначен генеральным директором.
30 августа на еженедельном совещании руководства завода г-н Р. был представлен как новый директор.
Так, победой РСП закончилась третья акционерная война на заводе "Кристалл".
Остается только догадываться о причинах столь быстрой победы. Есть информация, что последняя смена руководства стоила заводу его товарных знаков.
Известно, что лишение предприятия его активов является одним из способов снижения его стоимости и инвестиционной привлекательности.
Московский завод "Кристалл" обладал весьма значительным количеством - около сотни - товарных знаков. Их наличие делало завод независимым производителем ликероводочной продукции и позволяло самостоятельно выступать на рынке.
Лишенный своих брендов, завод попал в зависимость от новых владельцев водочных товарных знаков, рыночная стоимость предприятия значительно снизилась. Может, теперь борьба за него прекратится.
В заключение несколько выводов:
- в акционерных войнах как конфликтах по поводу собственности широко используются как законные, так и незаконные средства и методы, а также применяется административный ресурс;
- изменение законодательства не способно положить конец спорам за собственность, оно лишь изменяет технологии акционерных войн;
- широко рекламируемая судебная реформа фактически сводится к реформе фасада, но не учитывает ключевой проблемы - необходимости формирования нового сознания у судей и чиновников правоохранительных органов. Именно оно является неисчерпаемым источником всепобеждающего административного ресурса.
В. Кудряшов,
начальник юридического отдела
ОАО "Московский завод "Кристалл" (2001-2002 гг.)
"эж-ЮРИСТ", N 24, июнь 2003 г.