Комментарии к Кодексу корпоративного поведения
Требуйте право голоса!
28 мaрта 2001
источник:
Первая глава Кодекса корпоративного поведения посвящена взаимоотношениям акционеров и менеджмента
Первая
глава Кодекса корпоративного поведения написана. Такое заявление сделал
председатель Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) Игорь
Костиков. Глава посвящена вопросам проведения собраний акционеров. Не все
предложения, сформулированные в этой главе, будут восприняты
бизнес-сообществом, но в ФКЦБ надеются, что компании, для которых,
собственно, кодекс и разрабатывается, примут участие в его обсуждении. "Мы
рассчитываем, что акционерные общества, пик собраний в которых приходится на
апрель-июнь, уже в этом году смогут использовать материалы написанной нами
главы в свой работе", - заявил Костиков. При этом глава комиссии признался,
что если собрания будут проводиться без учета требований кодекса, то
компании наказаны не будут.
В тексте первой главы некоторые требования расписаны максимально подробно.
По словам юристов и экономистов ФКЦБ, работающих над созданием кодекса, это
сделано умышленно. Ведь в российской практике бывали случаи, когда при
голосовании невыгодных для менеджмента компании вопросов в ходе собрания
акционеров объявлялся перерыв, к примеру, на полгода. Случались и такие
собрания, когда регистрация акционеров велась в Москве, а само собрание
проходило в таком месте, куда можно добраться только на оленьих упряжках и
вертолетах. Бывало, что акционеры не могли попасть на собрания по совершенно
смешным причинам: всем известно, что в доверенности на право распоряжения
голосами должны быть указаны паспортные данные доверителя. Но в законе "Об
акционерных обществах" не прописано четко, какие именно паспортные данные
должны быть внесены в доверенность. В таких случаях нежелательных акционеров
не допускали в зал собрания на основании того, что в доверенности не
указано, к примеру, семейное положение. Таким образом, по словам Костикова,
первая глава кодекса - это своего рода подсказка акционерам, чего можно и
нужно добиваться от менеджмента компаний на ежегодном собрании.
ФКЦБ предлагает ввести во все компании с числом акционеров свыше 1 тысячи
должность секретаря АО. К нему должны обращаться акционеры, если их
требования блокируются советом директоров. Именно секретарь должен вести
переписку с акционерами. Должность почетная, но в современных российских
компаниях секретарям работать будет сложно, потому что менеджмент не
допустит к внутренней информации "засланных казачков": практика общения
независимых директоров с крупнейшими компаниями - яркое тому подтверждение.
Поэтому Костиков признает, что введение института секретарей потребует
внесения корректив в уже действующие законы.
В первой главе кодекса также разрешен конфликт между акционерами, владеющими
производными ценными бумагами на российские акции - американскими
депозитарными расписками (АДР), и банком, выпустившим эти расписки. Теперь
ФКЦБ перед выдачей разрешения на выпуск расписок требует предоставления
договора между эмитентом и банком-депозитарием, где подробно расписано, как
голосуют владельцы АДР - сами или они согласны передать это право
менеджменту компании. Если в договоре прописано, что владельцы АДР имеют
право голосовать самостоятельно, то можно не сомневаться, что права
миноритарных акционеров будут соблюдаться. Если же в договоре это право
отдается на откуп менеджменту, то потенциальный инвестор должен задуматься,
стоит ли покупать эти ценные бумаги.
Кодекс должен быть полностью написан к концу года. Опыт обсуждения первой
главы покажет, готовы ли российские компании работать в условиях новой
корпоративной этики.
Елена Гостева