Комментарии к Кодексу корпоративного поведения
Основные новеллы российского кодекса корпоративного поведения
Работа над Российским кодексом корпоративного поведения (далее — Кодекс)
началась в 2000г., а в феврале 2002г. проект этого документа был одобрен
Правительством РФ для применения российскими обществами.
Все положения Кодекса носят рекомендательный характер — это значит, что
те, на кого он рассчитан (это в первую очередь крупные открытые
акционерные общества, выходящие на международные фондовые рынки, а также
любые иные хозяйственные общества, желающие его использовать), должны
тем или иным образом заявить о его использовании в своей деятельности.
Если положения Кодекса вводятся во внутренние документы конкретного
общества, то становятся обязательными, точно так же, как рекомендации,
вводимые в текст договора, становятся его условиями, обязательными для
исполнения сторонами. Основным побудительным мотивом включения положений
Кодекса во внутренние документы общества являются объективно
существующие экономические требования рынка привлечения инвесторов.
ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
Принципы корпоративного поведения, закрепленные в Кодексе, основываются
на Принципах корпоративного управления, разработанных ОЭСР и подписанных
на заседании Совета ОЭСР 26—27 мая 1999 г.
Первый принцип
"Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам
реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в
обществе".
Содержание этого принципа во многом схоже с первым принципом ОЭСР В
рамках этого принципа в Кодексе сформулированы четыре основные
рекомендации, касающиеся:
• регистрации прав собственности на акции;
• участия в общих собраниях акционеров;
• получения доли прибыли общества;
• получения достоверной информации об обществе.
Раскрытие данного принципа завершается положением о том, что акционеры
не должны злоупотреблять своими правами, т.е. не должны действовать
исключительно с намерением причинить вред обществу или злоупотреблять
своими правами в иных формах.
Второй принцип
"Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное
отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа
(категории)".
Данный принцип также в целом аналогичен второму принципу ОЭСР. В рамках
этого принципа сформулированы несколько основных рекомендаций,
обеспечивающих его соблюдение. Первые три практически совпадайте
рекомендациями Принципов ОЭСР:
• участие в общих собраниях акционеров;
• запрет использовать инсайдер-скую информацию;
• обязанность членов правления и генерального директора информировать о
своей заинтересованности в совершении сделки.
Кодекс, однако, содержит и иные рекомендации, необходимые, сточки зрения
его разработчиков, для обеспечения равного отношения к акционерам. Их
тоже три:
• информирование акционеров о важных действиях, предпринимаемых органами
общества, имеющих существенное значение для судьбы общества, например
реорганизация или ликвидация общества, совершение крупных сделок;
• избрание членов совета директоров, правления и генерального директора
в соответствии с прозрачной процедурой и предоставлением акционерам
полной информации об этих лицах;
• урегулирование корпоративных конфликтов.
Третий принцип
"Практика корпоративного поведения должна обеспечивать
осуществление советом директоров стратегического управления
деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за
деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность
членов совета директоров его акционерам".
Эта формулировка в большей степени схожа с пятым принципом ОЭСР,
названным «Обязанности совета директоров». В Кодексе третий принцип
содержит четыре основные рекомендации:
• совет директоров определяет стратегию развития общества;
• состав совета директоров должен обеспечивать исполнение возложенных на
него функций;
• совет директоров должен периодически проводить заседания, а также
создавать комитеты по наиболее важным направлениям своей деятельности:
• совет директоров обеспечивает и контролирует деятельность
исполнительных органов.
Четвертый принцип
"Практика корпоративного поведения должна обеспечивать
исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно,
исключительно в интересах общества осуществлять руководство текущей
деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов
совету директоров общества и его акционерам".
В Принципах ОЭСР такого принципа нет. В зарубежной практике этот вопрос
полностью отдается на усмотрение конкретного общества. Российские реалии
вносят некоторые коррективы и требуют разработки рекомендаций,
необходимых именно российским обществам. В российском варианте принципа
содержатся четыре рекомендации:
• создание коллегиального исполнительного органа;
• состав исполнительных органов должен обеспечивать эффективное
осуществление им своих функций;
• исполнительные органы должны действовать в соответствии с
финансово-хозяйственным планов общества:
• вознаграждение генерального директора и членов правления должно
зависеть от результатов деятельности общества.
Пятый принцип
"Практика корпоративного поведения должна обеспечивать
своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в
том числе о его финансовом положении, экономических показателях,
структуре собственности и управления для того, чтобы акционеры и
инвесторы общества имели возможность принимать обоснованные решения".
Данный принцип Кодекса соответствует по своему содержанию четвертому
принципу ОЭСР.
Шестой принцип
"Практика корпоративного поведения должна учитывать
предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том
числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и
заинтересованных лиц".
Данный принцип Кодекса практически аналогичен третьему принципу ОЭСР.
Седьмой принцип
"Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный
контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью
защиты прав и законных интересов акционеров".
Для реализации данного принципа обществам рекомендуется разрабатывать
систему процедур внутреннего контроля, которая обеспечивала бы в первую
очередь выявление должностных злоупотреблений, управление ресурсами,
предотвращение операционных рисков.
Рекомендации, изложенные в последующих главах Кодекса, направлены на
раскрытие принципов корпоративного поведения.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Права и законные интересы акционеров нарушаются чаще всего именно при
подготовке и проведении общего собрания акционеров. В связи с этим в
Кодексе сделана попытка разработать рекомендации. касающиеся процедурных
вопросов подготовки и проведения общего собрания акционеров.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров
и предоставление информации
В Кодексе рекомендуется при выборе печатного издания, в котором будет
опубликовано уведомление, оценивать доступность данного издания для
большинства акционеров и, кроме того, публиковать сообщение не менее чем
в двух печатных изданиях, а также использовать электронную форму
сообщения о проведении общего собрания. Вместе с тем в Кодексе четко
указано, что данную форму можно использовать только как дополнительную к
формам уведомления, предусмотренным федеральным законом «Об акционерных
обществах" (далее — ФЗ «Об АО»).
Этим законом предусматриваются разные сроки, в которые должно быть
сделано уведомление о проведении общего собрания акционеров:
• если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества, то
сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее 30
дней до даты его проведения;
• в случае если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров
содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, которые
должны избираться кумулятивным голосованием, то сообщение о проведении
общего собрания должно быть сделано не позднее 50 дней до даты его
проведения.
Вместе с тем общий срок сообщения — не позднее 20 дней. С целью защиты
интересов акционеровКодекс рекомендует, чтобы минимальный срок для
уведомления составлял не менее 30 дней до даты проведения общего
собрания акционеров. В статье. 52 ФЗ «Об ДО» дается перечень информации,
которую общество обязано предоставить лицам, имеющим право на участие в
общем собрании акционеров. Там же указано, что общество обязано
предоставить информацию, предусмотренную уставом.
Кодекс рекомендует в уставе общества определить дополнительный перечень
информации, предоставляемой акционерам по отдельным вопросам повестки
дня, по отношению к предусмотренному законом. Рекомендуется
предоставлять также доклады совета директоров, отражающие позицию совета
директоров по каждому вопросу повестки дня общего собрания. Если
повестка дня общего собрания акционеров включает вопрос о выборе членов
совета директоров, генерального директора, членов правления, членов
ревизионной комиссии, аудитора общества, то участникам общего собрания
должна быть предоставлена информация о данных лицах.
Участие в общем собрании акционеров
Регистрацию участников рекомендуется проводить в том же помещении, где
будет проводиться общее собрание, либо в непосредственной близости от
него и в тот же день, на который намечено собрание. Что касается
определения места и времени проведения общего собрания, то следует
исходить из необходимости предоставить акционерам реальную и
необременительную возможность принять в нем участие. Акционерам на общем
собрании должна быть предоставлена возможность выяснить интересующие их
вопросы, касающиеся деятельности общества. Должно быть предусмотрено
время для выступлений высших должностных лиц общества. В рамках повестки
дня рекомендуется предоставить акционерам время для выступлений.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
В соответствии со ст.65 ФЗ «Об АО» к компетенции совета директоров
относится определение приоритетных направлений деятельности общества.
Вместе с тем, для того чтобы данные приоритетные направления реально
выполнялись, необходима их оценка с финансовой точки зрения и
закрепление финансовых расчетов для реализации данных приоритетных
направлений. Такие финансовые расчеты могут быть сделаны в форме
финансово-хозяйственного плана общества. В Кодексе
финансово-хозяйственный план определен как документ общества, в котором
должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из
направлений деятельности общества, а также средства (и источники этих
средств) на покрытие таких расходов. Принятие такого документа отнюдь не
указывает на недопустимость принятия других документов планирования по
отдельным направлениям деятельности общества, например плана
маркетинговой деятельности, инвестиционного плана общества. В данных
документах возможна более детальная проработка финансовых показателей
отдельных направлений деятельности общества, но показатели данных
документов в целом должны соответствовать финансово-хозяйственному плану
общества.
Важной функцией совета директоров является обеспечение эффективной
деятельности исполнительных органов общества, в том числе контроль
за деятельностью исполнительных органов общества. В соответствии
с ФЗ «Об АО» образование исполнительных органов и досрочное прекращение
их полномочий уставом общества мо гут быть отнесены к компетенции совета
директоров или к компетенции общего собрания акционеров. Во втором
случае уменьшается возможность влияния совета директоров на деятельность
исполнительных органов. В связи с этим в Кодексе рекомендуется: если
образование исполнительных органов отнесено к компетенции общего
собрания акционеров, предусмотреть в уставе право совета директоров
приостанавливать полномочия генерального директора общества (управляющей
организации, управляющего); должны быть также определены основания и
сроки приостановления полномочий генерального директора (управляющей
организации, управляющего). В соответствии с последними изменениями и
дополнениями закона «Об акционерных обществах» одновременно с
приостановлением полномочий генерального директора (управляющей
организации управляющего) совет директоров общества обязан принять
решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и
о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения
вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного
органа и об образовании нового единоличного исполнительного органа или о
передаче полномочий единого исполнительного органа управляющей
организации (управляющему).
Состав совета директоров
Кодекс содержит ряд рекомендаций, касающихся состава совета директоров.
В зарубежной практике выделяется четыре категории членов совета
директоров. Первая категория — члены совета директоров,
являющиеся одновременно членами коллегиального исполнительного органа
(так называемые исполнительные директора). В соответствии с ФЗ «Об АО»
исполнительные директора не могут составлять более 1/4 состава совета
директоров.
Вторая категория — члены совета директоров, занимающие
любые иные должности в обществе, помимо членства в коллегиальном
исполнительном органе. Третья категория — члены совета
директоров, не занимающие никакие иные должности в обществе, но
связанные с обществом иными имущественными отношениями. И, наконец,
четвертая категория — члены совета директоров, не занимающие
никакие иные должности в обществе и не находящиеся с обществом, а также
высшими должностными лицами общества ни в каких иных отношениях, которые
могут повлиять на независимость их суждений. Последнюю группу директоров
называют независимыми директорами.
Наличие в совете директоров независимых членов, способных иметь
независимые суждения из-за отсутствия личной заинтересованности в
принятии обществом тех или иных решений, крайне важно для защиты
интересов акционеров. Такая независимость директоров необходима для
объективной оценки результатов деятельности исполнительных органов
общества и для принятия обоснованных решений по тем вопросам, где
интересы членов коллегиального исполнительного органа (и единоличного
исполнительного органа) и акционеров могут расходиться. Например, при
оценке деятельности и определении размеров вознаграждения должностных
лиц общества, избрании и прекращении полномочий генерального директора и
членов правления либо приостановлении полномочий генерального директора,
при изменениях в системе внутреннего контроля общества, при совершении
крупных сделок и сделок с заинтересованностью. В статье 83 ФЗ "Об АО»
содержится формальный перечень оснований признания директоров
независимыми. Однако этот перечень сформулирован лишь применительно к
порядку заключения сделок с заинтересованностью. Поэтому в обществе
рекомендуется установить и закрепить во внутренних документах,
определяющих порядок формирования и деятельности совета директоров,
требования к независимым директорам. Кодекс рекомендует, чтобы по
крайней мере 1/4 состава совета директоров представляли независимые
директора. Минимальное число независимых директоров равно трем.
Заседания совета директоров и деятельность
комитетов совета директоров
Важнейшие рекомендации об организации деятельности совета директоров
касаются проведения заседаний совета директоров и деятельности комитетов
совета директоров.
На практике заседания совета директоров часто становятся пустой
формальностью и проводятся один или два раза в год. Этого, очевидно, не
достаточно для эффективного выполнения возложенных на совет директоров
функций. В Кодексе закреплена основанная на мировой практике
рекомендация, согласно которой во внутренних документах общества следует
закрепить проведение заседаний не реже одного раза в шесть недель
(плановые заседания совета директоров). При этом следует составить
график заседаний совета директоров и определить перечень вопросов,
которые необходимо рассмотреть в течение года, что отнюдь не исключает
рассмотрение вопросов, не предусмотренных графиком. Разработка такого
плана деятельности сделает работу совета директоров более
целенаправленной и продуманной. Что касается проведения заседаний, не
предусмотренных графиком (внеочередные заседания совета директоров), то
в соответствии с ФЗ «Об АО» совет директоров созывается в любое время по
его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров,
ревизионной комиссии или аудитора общества, исполнительного органа
общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. В Кодексе
рекомендуется предусмотреть в уставе право акционеров созывать совет
директоров общества. Вместе с тем с целью недопущения злоупотребления
акционерами данным правом рекомендуется ограничить круг вопросов,
вносимых в повестку дня заседания совета директоров акционерами, а также
предоставить право требовать проведения заседаний акционерам, владеющим
не менее 2% голосующих акции общества.
С целью повышения эффективности деятельности совета директоров
рекомендуется создавать комитеты по важнейшим направлениям его
деятельности. В соответствии с мировой практикой рекомендуется
создание следующих комитетов:
• комитет по стратегическому планированию;
• комитет по аудиту;
• комитет по кадрам и вознаграждениям;
• комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.
Кодекс предусматривает возможность создания и иных комитетов, например
комитета по управлению рисками, комитета по этике.
КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА
Кодекс рекомендует создавать в обществах новое должностное лицо —
корпоративный секретарь общества. В соответствии с рекомендациями
Кодекса он должен обеспечивать подготовку и проведение общего собрания
акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных
внутренних документов общества. Значительна роль секретаря общества в
организации работы совета директоров. Решение всех организационных
вопросов, связанных с подготовкой и проведением заседаний совета
директоров, осуществляется секретарем общества. Кроме того, секретарь
общества организует получение членами совета директоров необходимой
информации. В уставе необходимо четко сформулировать права и обязанности
корпоративного секретаря общества. В Кодексе рекомендуется назначение
секретаря отнести к компетенции совета директоров. Для осуществления
эффективной деятельности может быть создан аппарат секретаря общества.
ВНУТРЕННИЙ КОНТРОЛЬ
Систему внутреннего контроля можно организовывать различными способами в
зависимости от ситуации, сложившейся в каждом отдельном обществе.
Проверки ревизионной комиссии как элемент системы
внутреннего контроля
В соответствии с законом «Об акционерных обществах» проверка (ревизия)
финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется ревизионной
комиссией по итогам деятельности общества за год. а также во всякое
время по инициативе ревизионной комиссии, решения общего собрания
акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера
(акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10%
голосующих акций общества (п.3 ст.85). Так как закон не содержит
указания о порядке проведения заседаний ревизионной комиссии и проверок
ревизионной комиссией, рекомендации по этим вопросам даны в Кодексе.
Закон не устанавливает кворум, который необходим для принятия решений
ревизионной комиссией. Но так как ревизионная комиссия — это
коллегиальный орган, то и решения должны быть приняты коллегиально,
поэтому для проведения заседания рекомендуется, чтобы кворум составлял
не менее половины числа избранных членов ревизионной комиссии. На
заседаниях ревизионной комиссии должны быть решены все организационные
моменты проведения проверок, определены лица, участвующие в проверке,
срок проведения проверки. Рекомендуется, чтобы внеочередная проверка
финансово-хозяйственной деятельности общества была начата не позднее 30
дней с даты поступления требования акционеров о ее проведении или
протокола общего собрания акционеров или совета директоров. С целью
недопущения искусственного затягивания проведения проверок
рекомендуется, чтобы срок ее проведения не был больше 90 дней.
Органы и структурные подразделения общества,
осуществляющие внутренний контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью
В России система внутреннего контроля подчас ограничивается годовой
проверкой финансово-хозяйственной деятельности общества, осуществляемой
ревизионной комиссией общества. Как показывает практика, этого абсолютно
недостаточно. Для обеспечения реального внутреннего контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью общества необходимо прежде всего
усилить роль совета директоров в контроле за
финансово-хозяйственной деятельностью. Большую помощь совету директоров
в исполнении обязанностей по контролю за финансово-хозяйственной
деятельностью общества может оказать создание специального комитета
совета директоров, получившего в мировой практике название комитета по
аудиту. В Кодексе рекомендуется возложить на данный комитет следующие
функции:
• участие в подготовке утверждаемых советом директоров документов,
которые обеспечивают осуществление контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью общества — финансово-хозяйственного плана, процедур
внутреннего контроля;
• оценка эффективности применяемых в обществе процедур внутреннего
контроля и при необходимости разработка предложений по их доработке;
• предварительная оценка кандидатур в аудиторы общества;
• анализ заключения ревизионной комиссии и аудитора общества до их
представления общему собранию акционеров.
Кроме того, комитет по аудиту непосредственно взаимодействует со службой
внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службой), создание которой
также является рекомендацией Кодекса.
Основная задача контрольно-ревизионной службы общества —
ежедневный контроль за совершаемыми операциями для определения их
соответствия финансово-хозяйственному плану общества. В связи с тем что
деятельность данной службы направлена в первую очередь на предупреждение
и выявление нарушений, допущенных исполнительными органами общества,
данная служба должна быть независимой от исполнительных органов
общества. Вместе с тем необходимо отметить, что, после того как комитет
по аудиту и контрольно-ревизионная служба общества начнут реально
работать, функции ревизионной комиссии могут быть переданы им.
Естественно, это будет возможно при внесении соответствующих изменений в
закон «Об акционерных обществах».
СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ
Существенные корпоративные действия — действия, которые могут
привести к существенным корпоративным изменениям, в том числе к
изменению прав акционеров.
К таким действиям в первую очередь отнесены: совершение крупных сделок и
сделок с заинтересованностью, приобретение 30% (и более) размещенных
обыкновенных акций (поглощения), реорганизация и ликвидация общества,
уменьшение или увеличение уставного капитала, внесение изменений в
устав. Основная цель рекомендаций гл. 6 Кодекса, посвященной
существенным корпоративным действиям, — установить максимально открытые
и прозрачные процедуры для совершения этих действий.
Крупные сделки
Закон «Об акционерных обществах» устанавливает возможность в уставе
общества распространить порядок совершения крупных сделок на иные
сделки. Исходя из этого положения, в Кодексе рекомендуется
распространять порядок совершения крупных сделок на сделки, имеющие
существенное значение для общества, за исключением сделок, совершаемых в
процессе обычной хозяйственной деятельности. Например, рекомендуется
распространить порядок совершения крупной сделки на сделки по продаже
пакета акций дочернего общества, в результате которой общество лишается
преобладающего участия в его уставном капитале. Если у общества
существуют сомнения относительно того, является ли та или иная сделка
крупной, то Кодекс рекомендует рассматривать ее как крупную и совершать
в соответствии с процедурой, предусмотренной для таких сделок.
Поглощения
В Кодексе используется термин «поглощение», который отсутствует в
действующем российском законодательстве и применяется к ситуациям,
описанным в ст. 80 закона «Об акционерных обществах»: приобретение 30%
(и более) обыкновенных акций общества. Основная проблема, связанная с
поглощениями, заключается в том, что в некоторых случаях предпринимаемое
с целью достижения наилучших результатов поглощение на практике
оборачивается весьма негативными последствиями в первую очередь для
акционеров. Практика отдельных стран разработала целую систему мер,
предусматриваемых обществом для избежания или смягчения возможных
негативных последствий поглощения. Разработчики Кодекса не стали
перечислять эти меры, поскольку пришли к совершенно обоснованному
выводу, что ситуации поглощения очень индивидуальны и выработка более
или менее единообразных рекомендаций здесь вряд ли возможна. Тем не
менее в Кодексе даны отдельные рекомендации для ситуаций поглощения, в
частности:
• предлагается не предпринимать каких-либо действий, направленных на
защиту интересов исполнительных органов, членов совета директоров,
прежде всего, если эти действия ухудшают положение акционеров;
• рекомендуется, чтобы совет директоров общества информировал акционеров
о тех последствиях, которые может иметь приобретение крупного пакета
акций общества. Мнение совета директоров по поводу поглощения может быть
доведено в порядке, установленном для сообщения о проведении общего
собрания акционеров;
• не рекомендуется при поглощении освобождать приобретателя от
обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные
акции общества.
РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ
В Кодексе даны рекомендации по вопросу о том, какая информация об
обществе должна раскрываться. При этом с учетом требований Международной
организации комиссий по ценным бумагам — International Organization of
Security Commissions (IOSCO) — разработан дополнительный перечень
информации.
Одной из принципиально важных, на наш взгляд, рекомендаций Кодекса
является положение о целесообразности разработки внутреннего документа
общества, посвященного информационной политике общества. В данном
документе следует раскрывать следующее:
• перечень информации, которую общество обязуется раскрывать;
• средства массовой информации, в которых будет осуществляться раскрытие
информации;
• регулярность раскрытия информации;
• перечень информации, раскрываемой на Web-сайте общества в сети
Интернет.
Получение информации на Web-сайте общества в настоящее время является
очень удобным способом как для акционеров, так и для потенциальных
инвесторов. В связи с этим в Кодексе рекомендовано раскрывать на
web-сайте значительный объем информации, в том числе: устав общества (с
изменениями); ежеквартальные отчеты; проспекты эмиссии; аудиторские
заключения; информацию о существенных фактах; информацию, касающуюся
проведения общего собрания акционеров; важнейшие решения совета
директоров; информацию о стратегии общества.
Ни в законодательстве, ни в иных нормативно-правовых актах не содержится
перечня информации, которая должна предоставляться акционерам в форме
годового отчета. Вместе с тем это практически единственный документ,
позволяющий акционерам оценить деятельность общества за год. На основе
изученного российского и зарубежного опыта было предложено раскрывать в
годовом отчете акционерам следующее:
• Общие вопросы деятельности общества, в том числе:
- положение общества в отрасли;
- решение стратегических задач общества;
- достигнутые за год результаты в сравнении с запланированными;
- перспективы развития общества (объем продаж, производительность,
контролируемая доля рынка, рост доходов, рентабельность, соотношение
собственных и заемных средств);
- основные факторы риска;
- отношения с конкурентами:
- обзор наиболее существенных сделок, совершенных обществом за последний
год.
• Информацию о ценных бумагах общества, в том числе:
- о выпусках акций и изменении в списке акционеров, владеющих не менее
чем 5% акций общества;
- о приобретении обществом собственных акций, если это не связано с
уменьшением уставного капитала общества;
- о выплате дивидендов, а если дивиденды не были выплачены, то о
причинах их невыплаты.
• Информацию о членах совета директоров, генеральном директоре
(управляющей организации, управляющем) и членах правления. а также иных
должностных лицах общества (перечень которых указывается в Положении об
информационной политике общества), в том числе их краткие биографические
данные, размер вознаграждения и критерии определения данного
вознаграждения, владение акциями общества, а также информацию о сделках
между данными лицами и обществом.
• Основные финансовые показатели деятельности общества.
• Вопросы охраны здоровья работников, их профессионального обучения,
безопасности труда и защиты окружающей среды.
• Частью годового отчета общества должен быть отчет о следовании
обществом рекомендациям Кодекса.
УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ
Корпоративные конфликты — это споры между органом общества и его
акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе, а
также споры между акционерами, если это затрагивает интересы общества.
Основная рекомендация Кодекса по урегулированию корпоративных конфликтов
заключается в возложении этой обязанности на единоличный исполнительный
орган общества по вопросам, принятие решения по которым не отнесено к
компетенции иных органов общества. Если предметом корпоративного
конфликта является вопрос, относящийся к компетенции совета директоров
общества, то целесообразно именно этому органу осуществлять
урегулирование такого конфликта. Для этого совет директоров даже может
создавать специальный комитет по урегулированию корпоративных
конфликтов, который может работать на постоянной или временной
основе (для рассмотрения конкретного спора). В результате рассмотрения
конфликта его стороны могут подписать соглашение, которое может быть
оформлено как решение соответствующего органа общества. Для обеспечения
принятия объективного решения конфликта в его урегулировании не должно
принимать участие лицо, чьи интересы затрагивает данный конфликт.
Например, если конфликт затрагивает или может затронуть интересы
генерального директора общества, то его урегулирование необходимо
передать в совет директоров или его комитет. Если конфликт затрагивает
интересы какого-либо члена совета директоров, то он не должен принимать
участие в его урегулировании. При возникновении корпоративного конфликта
между акционерами лицо, исполняющее обязанности единоличного
исполнительного органа, может предложить акционерам услуги общества в
качестве посредника по урегулированию данного конфликта. Акционеры —
участники конфликта могут в качестве посредника обратиться к совету
директоров общества или его комитету по урегулированию корпоративных
конфликтов.
Алла Варламова, к.ю.н.,
Елена Кабатова, к.ю.н.,
Международный консорциум по разработке Российского кодекса
корпоративного поведения