Разделы

Комментарии к Кодексу корпоративного поведения

Необходима система правил 

источник: "Журнал для акционеров", № 2 от 2001г.

Интервью с Председателем ФКЦБ России Игорем Костиковым на тему разработки Кодекса Корпоративного управления

— Какова роль корпоративного капитала и фондового рынка в разрабатываемой сейчас стратегии развития России?

— Одним из важнейших условий устойчивого роста национальной экономики является постоянный приток инвестиций. По оценкам экспертов, для достижения в России ежегодного экономического роста в 4 — 5% необходимы инвестиции порядка двух триллионов долларов в течение 20 лет (или 100 миллиардов долларов ежегодно).

Мировой опыт убедительно доказал, что фондовый рынок является одним из наиболее эффективных механизмов мобилизации внутренних и внешних инвестиционных ресурсов. Чтобы отечественный фондовый рынок стал полноценно выполнять эту роль, необходимо предпринять первоочередные меры по улучшению системы корпоративного управления на российских предприятиях, привлечению на рынок сбережений населения, созданию государственной системы мониторинга рынка ценных бумаг, обеспечению доступности и прозрачности финансовой информации для инвесторов, созданию условий для более широкого использования рынка ценных бумаг в качестве инструмента заимствования для отечественных предприятий и обеспечению поддержки российских профессиональных участников рынка ценных бумаг.

И это не просто декларация. Итогом работы Комиссии в 2000г. стало продвижение ряда важных законодательных инициатив. В третьем чтении принят законопроект «О внесении изменений и дополнений в Закон «Об акционерных обществах», направленный на усиление правовой защиты интересов акционеров. Продолжена работа над законопроектом «Об инвестиционных фондах», который даст четкую правовую основу для развития институтов коллективного инвестирования (инвестиционных и паевых инвестиционных фондов).

ФКЦБ России подготовила проект изменений во Вторую часть Налогового кодекса, цель которых — установить налоговые стимулы для российских граждан, инвестирующих в ценные бумаги. Изменения уже одобрены правительством и будут рассмотрены Госдумой в 2001 году. Нами проведена реорганизация системы лицензирования, направленная на либерализацию требований для профессиональных участников при одновременном усилении контроля за их деятельностью.

Безусловным приоритетом работы ФКЦБ России на этот и следующий годы является разработка программы по совершенствованию корпоративного управления в России, реализация которой призвана существенно повлиять на состояние инвестиционного климата в стране. Программа одобрена Правительством РФ и включает разработку Кодекса корпоративного поведения для российских акционерных обществ, внесение изменений в законодательство и создание действенного механизма правоприменения в части корпоративных отношений.

В целях объединения усилий по разработке Кодекса корпоративного поведения при ФКЦБ России создан Координационный совет по корпоративному управлению с участием представителей государственных органов, участников рынка ценных бумаг, юристов и экспертов.

— В какой мере Кодекс корпоративного управления (поведения) послужит средством повышения эффективности деятельности компаний?

— Проблема с корпоративным управлением в нашей стране широко и давно обсуждается. По единодушной оценке экспертов и самих участников фондового рынка, система корпоративного управления, существующая на сегодня в России, не прозрачна, не эффективна и не защищает права инвесторов.

Кодекс корпоративного поведения станет документом, который окажет реальную помощь акционерным обществам в построении нормальной системы взаимоотношений между акционерами и менеджерами. Следование положениям Кодекса повысит инвестиционную привлекательность компаний. В конечном итоге эффективность принятой модели корпоративного управления определяет и результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента, доходы его акционеров и поступления в государственный бюджет. Поэтому стандарты корпоративного управления следует рассматривать не как частное дело российских предприятий, а как проблему общегосударственного масштаба, влияющую на состояние инвестиционного климата в стране и на перспективы развития отечественной экономики в целом.

— Участились случаи силового (при помощи ОМОНа) решения конфликтов в российских акционерных обществах. Какова, на ваш взгляд, природа этих конфликтов? И возможно ли решить их цивилизованно, на основе действующего законодательства?

— Интересы различных групп корпоративных взаимоотношений объективно могут не совпадать и даже противоречить друг другу. Так, менеджеры заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, росте собственных доходов и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств. В то же время акционеры заинтересованы в прибылях эмитента и высоком курсе его акций, поэтому склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией больших прибылей, хотя бы и сопряженных с более высоким риском.

В российских условиях противоречия в сфере корпоративных отношений традиционно стоят наиболее остро. В результате массовой приватизации в России сложилась своеобразная структура капитала российских акционерных обществ, основанная на распределении мелких пакетов акций среди большого круга акционеров, а также на наличии «эксклюзивных» отношений между крупными акционерами и менеджментом таких обществ. Поэтому часто возникают парадоксальные ситуации, когда крупные акционеры российских эмитентов заинтересованы не столько в повышении прибыльности бизнеса компании, сколько в сохранении своих специфических отношений с предприятиями (например, контроле за финансовыми потоками или экспортно-импортными операциями).

С другой стороны, потребность в усилении контроля над российскими эмитентами заставляет крупных акционеров осуществлять активный процесс консолидации пакетов акций, проводимый зачастую методами, ущемляющими права мелких акционеров. Так, широко используемым способом избавления от сторонних акционеров (так называемых аутсайдеров) по-прежнему является увеличение доли крупных акционеров за счет размывания долей других акционеров. Мелкие акционеры не в состоянии препятствовать принятию решений о размещении дополнительных акций, в результате чего уменьшается доля принадлежащих им голосов и рыночная стоимость принадлежащих им пакетов акций.

Для нормального функционирования инвестиционных процессов необходима система правил, в рамках которых эти противоречия могут быть определены, выявлены и разрешены цивилизованным путем. В большинстве развитых государств, а также в ряде стран с развивающимися рынками капиталов принципы корпоративного управления детализированы в специальных сводах правил, регламентирующих процессы корпоративного управления в национальной экономике.

Российское акционерное законодательство пока не дает необходимой детализации всех аспектов корпоративных отношений. На усмотрение самих акционерных обществ оставлен широкий круг принципиальных вопросов, таких как регулирование доходов менеджеров, проведение крупных сделок, порядок оповещения акционеров о крупных событиях компаний и т.д. Часть проблем корпоративного управления будет решена после вступления в силу изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Но гарантировать приемлемый уровень защиты прав инвесторов в российских компаниях можно будет только по мере внедрения в деловую практику норм и принципов, регулируемых Кодексом корпоративного поведения. Мы планируем, что этот документ будет разработан и принят до конца 2001 года.

— Какой будет в рамках Кодекса система контроля за деятельностью корпораций, особенно в обеспечении их открытости?

— Основным стимулом к соблюдению Кодекса российскими акционерными обществами должно стать не принуждение, а экономическая целесообразность. Компания, не выполняющая правил эффективного корпоративного управления, будет наказана не санкциями со стороны государства, а потерей репутации на фондовых рынках, уменьшением инвестиционной привлекательности и снижением котировок акций. Вместе с тем мы считаем, что следует предпринять ряд шагов, стимулирующих предприятия к внедрению у себя Кодекса корпоративного поведения. Прежде всего, соблюдение эмитентом положений Кодекса должно стать обязательным требованием при включении эмитента в листинг любой фондовой биржи. Такая практика является общепринятой для большинства стран с развитыми рынками ценных бумаг.

Фондовые биржи являются дополнительным инструментом контроля за соблюдением эмитентами норм корпоративного управления. Режим и технологии работы российских фондовых бирж позволяют им осуществлять контроль за сроками и качеством информации, поступающей от эмитентов, включенных в листинг биржи. С учетом объективных потребностей инвесторов торговые площадки дол жны включать в собственные требования к листингу требования о соблюдении Кодекса корпоративного управления.

— В связи с принятием Кодекса будут ли внесены изменения в нормативные документы ФКЦБ, касающиеся прав и обязанностей эмитентов?

— ФКЦБ России будет требовать от эмитентов раскрытия информации о соблюдении или несоблюдении ими положений Кодекса корпоративного управления. До принятия соответствующих законодательных норм действенность Кодекса предполагается обеспечить через закрепление в нормативных актах ФКЦБ России обязанностей компаний по раскрытию информации, связанной с состоянием их корпоративного управления. В этих целях предполагается разработать стандартную форму годового отчета эмитента, в котором раздел о корпоративном управлении будет обязательным.

Факт признания эмитентом готовности (или неготовности) к внедрению практики цивилизованных корпоративных отношений будет служить для инвестора индикатором уровня инвестиционных рисков, своеобразным знаком качества.