Разделы

 Примерное положение о Корпоративном секретаре, призванное оказать акционерным обществам практическую помощь в создании такого института.

Опубликовано в журнале "Акционерное общество"

Утверждено решением Совета директоров ОАО "_____________"
Протокол №__ от _____

Положение о корпоративном секретаре открытого акционерного общества

Настоящее Положение разработано на основании действующего законодательства РФ, Устава открытого акционерного общества "________" (далее - Общество) и Кодекса корпоративного поведения.
Положение определяет порядок назначения корпоративного секретаря, его статус, полномочия и компетенцию, порядок деятельности, ее оплаты и стимулирования.

1. Общие положения
Корпоративный секретарь обеспечивает соблюдение органами и должностными лицами общества правил и процедур корпоративного управления, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества.
Корпоративный секретарь организует взаимодействие между Обществом и его акционерами. Корпоративный секретарь является должностным лицом Общества, заместителем Генерального директора по корпоративной работе .
Корпоративный секретарь подчиняется в своей деятельности Генеральному директору и Председателю Совета директоров Общества.
Порядок назначения корпоративного секретаря
1. Корпоративный секретарь назначается сроком на 1 календарный год решением Совета директоров, принимаемым квалифицированным большинством голосов от участвующих в соответствующем заседании.
Предложения по кандидатурам на должность корпоративного секретаря вправе вносить до 30 января: члены Совета директоров, Генеральный директор, акционеры, владеющие не менее, чем 10 процентами акций Общества. В отношении каждой из кандидатур в Совет директоров должна быть представлена следующая информация:
- фамилия имя отчество кандидата;
- год рождения;
- место регистрации и адрес фактического проживания;
- образование;
- сведения о местах работы за последние 5 лет;
- сведения о количестве, типе, категории акций Общества, принадлежащих претенденту;
- сведения о наличии (отсутствии) аффилированности с членами органов управления Общества,акционерами Общества;
- сведения о судимости (отсутствии судимостей);
- письменное согласие кандидата баллотироваться.
Кандидат может предоставить дополнительную информацию по своему усмотрению.
Присутствие кандидата при избрании на заседании Совета директоров является обязательным.

2. С лицом, назначенным исполнять функции корпоративного секретаря, заключается контракт (срочный трудовой договор) сроком на 1 год.
По поручению Совета директоров Контракт от лица Общества подписывает Генеральный директор. Условия контракта утверждаются Советом директоров Общества.
Контракт должен предусматривать: ответственность корпоративного секретаря за соблюдение конфиденциальности информации, использование инсайдерской информации; запрет совмещать функции секретаря общества с исполнением иных обязанностей в обществе или ином юридическом лице; обязанность информировать Совет директоров о возникновении конфликта интересов между Обществом и Корпоративным секретарем.

3. На должность корпоративного секретаря может быть назначено лицо, отвечающее следующим требованиям:
- высшее юридическое образование;
- стаж работы не менее 5 лет;
- знание норм законодательства РФ в части корпоративного права;
- владение персональным компьютером;
- навыки ведения переговоров отсутствие судимости;

4. Совет директоров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий корпоративного секретаря и расторжении заключенного с ним контракта в порядке, установленном Трудовым кодексом Российской Федерации.

5. Совет директоров вправе принять решение о возложении функций корпоративного секретаря на юридическое лицо на основании хозяйственного договора, заключаемого с последним.

2. Функции корпоративного секретаря
2.1. Организация подготовки и обеспечение проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями устава и иных внутренних документов общества, в том числе:
- принимать предложения акционеров по вопросам повестки дня общего собрания и выдвижению кандидатур в выборные органы, поступающие в Общество; проставлять отметку о поступлении предложения; вести учет поступающих предложений и проводить их правовую экспертизу; информировать Председателя Совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления с приложением собственной правовой оценки по факту поступившего предложения; направлять акционерам решение Совета директоров, принятое по поступившему предложению;
- принимать требования акционеров и иных уполномоченных лиц о проведении внеочередного общего собрания акционеров; проставлять отметку о поступлении предложения; вести учет поступающих предложений и проводить их правовую экспертизу; информировать Председателя Совета директоров о предложениях акционеров не позднее дня, следующего за днем их поступления с приложением собственной правовой оценки по факту поступившего предложения; направлять акционерам решение Совета директоров, принятое по поступившему предложению;
- в случае если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества, об образовании единоличного исполнительного органа и (или) об избрании ревизора общества - запрашивать у лиц, выдвигаемых на данные должности, согласие на избрание;
- на основании решения совета директоров о проведении общего собрания запрашивать список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров у регистратора общества;
- предоставлять для ознакомления акционерам в установленных законом случаях список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также выписки из этого списка;
- подготовить проект уведомления акционеров о предстоящем общем собрании, макеты бюллетеней для голосования и организовать рассылку соответствующих уведомлений и комплектов бюллетеней;
- обеспечить доступ к документам, обязательным для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, а также изготовить и предоставить копии этих документов по требованию акционера;
- обеспечить учет поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования и передать их счетной комиссии;
- вести протокол общего собрания акционеров, при необходимости - организовать стенографирование, видео и аудиозапись собрания;
- консультировать президиум собрания по правовым вопросам, возникающим в ходе его проведения; - отвечать на вопросы участников общего собрания, связанные с процедурой его проведения. · на основании решения Общего собрания акционеров запрашивать у регистратора общества дивидендную ведомость;
- подготавливать мероприятия по выплате дивидендов акционерам общества.

2.2. Обеспечение работы Совета директоров, в том числе:
· совместно с Председателем Совета директоров осуществлять планирование работы Совета директоров;
- своевременно извещать членов Совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях Совета директоров;
- подготавливать и направлять членам Совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
- участвовать в заседаниях Совета директоров, вести протокол заседания Совета директоров; · извещать отсутствовавших на заседании членов Совета директоров об итогах заседания членов Совета директоров;
- при проведении заочного заседания Совета директоров - изготавливать бюллетени для голосования, осуществлять рассылку бюллетеней и сбор полученных бюллетеней, а также осуществлять подведение итогов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
- по поручению Председателя Совета директоров - получать в подразделениях Общества и предоставлять членам Совета директоров необходимые документы и информацию о деятельности Общества;
- обеспечивать соблюдение порядка принятия решений по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.

2.3. Хранение документов и раскрытие информации об Обществе, а именно:
- Обеспечение хранения документов, поименованных в статье 89 ФЗ "Об акционерных обществах"; · Предоставление акционерам доступа к вышеупомянутым документам в установленном Обществом порядке;
- Организация изготовления копий документов по требованию акционеров;
- учет аффилированных лиц;
- организация подготовки и своевременной сдачи уполномоченным органам, (публикации в установленных случаях) ежеквартальных отчетов эмитента, сообщений о существенных фактах, уведомлений, связанных с эмиссией ценных бумаг; иной информации, подлежащей раскрытию или доводимой Обществом до своих акционеров;

2.4. Организация взаимодействия между Обществом и его акционерами, в том числе:
- учет писем, обращений и запросов, поступающих от акционеров в адрес Общества;
- организация подготовки ответов на поступающие обращения и запросы;
- предоставление акционерам консультаций по вопросам их прав;
- своевременное выявление назревающих корпоративных конфликтов;
- организация исполнения решений Совета директоров и Общего собрания акционеров о приобретении Обществом собственных акций;
- в случаях установленных законодательством РФ, организация исполнения требований акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций.

2.5. Иные вопросы:
- подготовка предложений совету директоров по выбору специализированного регистратора, аудитора, оценщика;
- обеспечение взаимодействия между Обществом и его специализированным регистратором, аудитором, оценщиком;
- организация исполнения решений о выпуске ценных бумаг;
- по поручению Совета директоров - подготовка проектов внутренних документов Общества;
-· подготавливать ответы на запросы Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ, антимонопольных органов.

3. Права и обязанности Корпоративного секретаря
3.1. Корпоративный секретарь вправе:
- запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений необходимую информацию и документы;
- требовать от должностных лиц и руководителей структурных подразделений Общества отчета об исполнении решений, принятых Советом директоров и Общим собранием акционеров, при необходимости - требовать письменного объяснения причин неисполнения решений;
- проставлять отметки о приеме корреспонденции, обращений и заявлений от акционеров с указанием даты и времени поступления в Общество соответствующих документов;
- подготавливать и направлять акционерам ответы и разъяснения;
- запрашивать информацию у реестродержателя Общества в объеме установленном Советом директоров, контролировать соблюдение требований законодательства при ведении реестра акционеров;
- представлять интересы Общества перед аудитором, оценщиком, ФКЦБ, антимонопольными органами;
- выявлять нарушения законодательства о деятельности акционерного общества и о рынке ценных бумаг должностными лицами общества, членами Совета директоров и акционерами и ставить вопросы о пресечения выявленных нарушений.

3.2. Корпоративный секретарь обязан:
- строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства РФ;
- при решении возникающих вопросов исходить из презумпции соблюдения интересов акционеров;
- исполнять поручения Председателя совета директоров и Генерального директора;
- систематически отчитываться о своей деятельности перед Советом директоров;
- информировать Совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав акционеров, а также возникновения корпоративного конфликта;

4. Ответственность и вознаграждение
4.1. Корпоративный секретарь Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

4.2. Корпоративный секретарь не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.

4.3. Корпоративный секретарь несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

4.4. Совет директоров вправе принимать решение о выплате Корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения по итогам работы за год.